Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 г. N 13АП-28846/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2015 г. N Ф07-2963/15 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2015 г.

Дело N А26-10817/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Самборской А.С.,

при участии:

от истца: Данилов И.Н., доверенность от 29.11.2012, Раевский К.В., паспорт,

от ответчика: Торопова М.Л., доверенность от 28.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28846/2014) общества с ограниченной ответственностью "Сатурн"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.10.2014 по делу N А26-10817/2012 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску Раевского Константина Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн"

о взыскании,

установил:

Раевский Константин Витальевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ответчик) о взыскании с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" в размере 5 919 156 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.10.2014 исковые требования удовлетворены.

ООО "Сатурн" обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.10.2014 по делу N А26-10817/2012, просило его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.02.2015.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Седна" о процессуальном правопреемстве ответчика.

Заявитель указывает, что в связи с произведенной реорганизацией в форме присоединения общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" прекратило свою деятельность. Правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" является общество с ограниченной ответственностью "Седна".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 произведено процессуальное правопреемство ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" (место нахождения: 199106, город Санкт-Петербург, улица Гаванская, 11/16, лит.А, пом. 1Н, ОГРН 1021000859923) заменено на общество с ограниченной ответственностью "Седна" (место нахождения: 199106, город Санкт-Петербург, улица Гаванская, 11/16, лит.А, пом. 1Н, ОГРН 1081039001977).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Седна" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец до ноября 2010 года являлся участником ООО "Сатурн", его доля в уставном капитале общества составляла 14,29%. После выхода из числа участников общества в апреле-мае 2011 года ему была выплачена ответчиком стоимость его доли в уставном капитале ООО "Сатурн" в размере 4 519 514 рублей.

Истец полагая, что фактически выплаченная сумма не соответствует действительной (рыночной) стоимости его доли, обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 8 и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, а также потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Право участника на выход из числа участников Общества предусмотрено частью 1 статьи 13 устава Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статей 26 названного закона его доля переходит к обществу.

В этом случае общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как было установлено судом первой инстанции, после получения заявления истца о выходе из состава Общества, обязанность по оплате принадлежащей ему доли, Обществом исполнена не в полном объеме.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая, что расчет чистых активов Общества, из которых определяется действительная стоимость доли участника Общества, проверен судом первой инстанции и принят с учетом заключения эксперта, а также рецензии N 23\4-07-14 от 24.07.2014 на заключение эксперта, у апелляционного суда отсутствуют основания для иной оценки указанных обстоятельств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными и подлежащими отклонению.

Так, из материалов дела следует, что оценка, вопреки утверждениям ответчика, произведена с учетом данных бухгалтерской отчетности за третий квартал 2010 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий выходу истца из состава участников Общества.

Довод относительно отсутствия в тексте обжалуемого решения произведенного судом расчета отклоняется, поскольку в силу положений статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения ответчик вправе был обратиться за разъяснением решения в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик о проведении повторной или дополнительной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлял. Более того, ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца, заявленном в суде первой инстанции, о назначении повторной экспертизы.

Указание суда в решении на размер действительной стоимости доли, рассчитанный исходя из стоимости акций ОАО "Кондопога" и ЗАО "Регистрационный депозитарный центр", принадлежащих ответчику на дату оценки, само по себе не влияет на правильность судебного акта и не противоречит обстоятельствам дела, так как в основу расчета стоимости доли были положены данные экспертного заключения и рецензии специалиста. В заключении эксперта прямо указано, что при расчете стоимости доли акции ЗАО "Регистрационный депозитарный центр" не учитывались, так как у эксперта нет данных о принадлежности акций данного общества Ответчику (л. 6 заключения, л.д. N 75).

На листе 52 (л.д. N 122) в итоговом выводе эксперт указывает, что действительная стоимость доли рассчитана только с учетом стоимости акций ОАО "Кондопога", принадлежащих ответчику.

Таким образом, вопрос об исключении ссылки суда на то, что действительная стоимость доли рассчитана, исходя из стоимости акций в том числе ЗАО "Регистрационный депозитарный центр", может быть рассмотрен в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (исправление описки).

Довод ответчика о нарушениях судом процессуальных норм при удовлетворении ходатайств истца отклонен апелляционным судом. В обоснование данного довода ответчик ссылается на то обстоятельство, что истцом ходатайства не были заблаговременно направлены ему. Из материалов дела не следует, что ответчик был лишен возможности ознакомиться с ходатайствами истца непосредственно в судебном заседании, заявлял ходатайства об отложении судебного разбирательства для ознакомления с ними.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.10.2014 по делу N А26-10817/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина М.А. Шестакова