Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 г. N 18АП-2097/15

г. Челябинск

01 апреля 2015 г.

Дело N А76-6423/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" Аглетдинова Руслана Салаватовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2015 по делу N А76-6423/2014 (судья Бушуев В.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2014 закрытое акционерное общество "Металлург Ресурс", ИНН 7404045546, ОГРН 1067404015139 (далее - общество "МР", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства, применяемой в деле о банкротстве ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Аглетдинов Руслан Салаватович, член некоммерческого партнерства "Центральное агентство арбитражных управляющих".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий должника 13.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды движимого и недвижимого имущества от 19.12.2013 N 12-24 МР/N 12-41 ЗЭМЗ, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Златоустовский электрометаллургический завод" (далее - общество "ЗЭМЗ", ответчик).

Определением суда от 18.12.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", залогодержатель) (л.д. 133 т. 1).

Определением суда от 28.01.2015 в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказано (л.д. 43-48 т.4).

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленное требование удовлетворить. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на неправильное истолкование судом первой инстанции норм материального права, а именно статей 167, 168, пункта 2 статьи 345, пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Общество "ЗЭМЗ" направило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку ответчиком не представлены доказательства исполнения процессуальной обязанности по его заблаговременному направлению лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий должника, иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 19.12.2013 обществом "МР" (арендодателем) и обществом "ЗЭМЗ" (арендатором) заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества N 12-24МР/N 12-41 ЗЭМЗ (далее - договор аренды), по условиям которого арендатор обязался предоставить арендатору движимое и недвижимое имущество, перечисленное в приложениях N 1, 2, 3 к договору, и земельные участки во временное пользование на срок с 01.01.2014 по 30.11.2014, а арендатор обязался уплачивать арендную плату в порядке и сроки, согласованные в договоре (л.д. 50-52 т. 1).

Перечень имущества, передаваемого в аренду, определен сторонами в приложении N 1 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 31.01.2014 (л.д. 54 т. 1), приложении N 2 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 20.01.2014 (л.д. 53 т. 1), приложении N 3 (л.д. 29 т.4).

По актам приема-передачи N 1 от 01.01.2014 (л.д. 1-139 т. 2), N 2 от 01.01.2014 (л.д. 1-35 т. 3), N 3 от 01.01.2014 (л.д. 31-32 т. 4), N 4 от 20.01.2014 (л.д. 1-28 т. 4), N 5 от 31.01.2014 (л.д. 36-140 т. 3), N 6 от 19.06.2014 (л.д. 33 т. 4) названное имущество передано арендатору.

Дополнительным соглашением от 01.02.2014 установлен размер ежемесячной арендной платы в сумме 5 510 404 руб. 75 коп., кроме того НДС 18% - 991 872 руб. 86 коп. (л.д. 55 т. 1).

Дополнительным соглашением от 28.03.2014 срок аренды продлен до 30.06.2014 (л.д. 82 т. 1), дополнительным соглашением от 20.06.2014 срок аренды продлен до 31.05.2015 (л.д. 83 т. 1).

Переданное обществом "МР" в аренду имущество на дату заключения договора аренды являлось предметом залога в пользу общества "Сбербанк России" по договору залога от 24.06.2010 N 3960, договору ипотеки от 24.06.2010 N 3962, заключенным в обеспечение кредитных обязательств общества "МР" по кредитному договору от 24.06.2010 N 1382 (л.д. 17-49 т.1).

Конкурсный управляющий Аглетдинов Р.С. в рамках дела о банкротстве общества "МР", ссылаясь на отсутствие согласия залогодержателя на передачу заложенного имущества в аренду, обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "ЗЭМЗ", в котором просит на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать недействительным договор аренды как несоответствующий требованиям, установленным пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование конкурсного управляющего, в его удовлетворении отказал, указав, что при отчуждении заложенного имущества без согласия залогодержателя наступают иные последствия, чем ничтожность сделки, а именно последствия, установленные пунктом 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 названной нормы сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора аренды) если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346 названного Кодекса): залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Из положений пункта 2 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" следует, что действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним.

Установив, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в качестве оснований ничтожности сделки, а именно: заключение договора аренды, предметом которого является заложенное имущество, без согласия залогодержателя, не приводит к недействительности сделки, поскольку в силу закона предусмотрены иные последствия данного нарушения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Иных оснований недействительности сделки конкурсным управляющим не заявлено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют доводы, указанные в обоснование заявленного конкурсным управляющим требования, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с предоставлением обществу "МР" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 33341 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2015 по делу N А76-6423/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" Аглетдинова Руслана Салаватовича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко