Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2015 г. N 09АП-3156/15, 09АП-3159/15, 09АП-3209/15

г. Москва

27 марта 2015 г.

Дело N А40-82083/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "ПРОДИМЕКС-Холдинг", Открытого акционерного общества "Нижегородский масло-жировой комбинат" и Общества с ограниченной ответственностью Комбайновый завод "Ростсельмаш"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 декабря 2014 года по делу N А40-82083/2014 (180-531), принятое судьей Т.А. Ламоновой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПРОДИМЕКС- Холдинг" (ОГРН 5077746295809; ИНН 7724611328) соистцы: Открытое акционерное общество "Нижегородский масло-жировой комбинат", Открытое акционерное общество Русгрэйн Холдинг, Общество с ограниченной ответственностью Комбайновый завод "Ростсельмаш" к Российскому Зерновому Союзу (ОГРН 1027739891079, ИНН 7719033223) третьи лица: Открытое акционерное общество "Славянский комбинат хлебопродуктов", Общество с ограниченной ответственностью "Астарта" об обжаловании Положений о вступительных, членских и целевых взносах, утвержденных советом директоров Российского Зернового Союза с нарушением нормативно правовых актов Российской Федерации и устава Российского Зернового Союза,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО "ПРОДИМЕКС" - Холдинг" - Чирина Л.А. по доверенности от 12.01.2015 N 2; от ОАО "Нижегородский масло-жировой комбинат" - Кладов А.И. по доверенности от 01.01.2015 N 07-01/130; от ОАО Русгрэйн Холдинг - не явился, извещен; ООО Комбайновый завод "Ростсельмаш" - Дементьев А.Н по доверенности от 12.01.2015 N Д-25;

от ответчика - Жигулин В.С. по доверенности от 08.04.2014 б/н;

от третьих лиц: от ОАО "Слаянский комбинат хлебопродуктов" - Ануфриева Ю.а. по доверенности от 12.01.2015 б/н; ООО "Астарта" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОДИМЕКС- Холдинг", Открытое акционерное общество "Нижегородский масло-жировой комбинат", Открытое акционерное общество Русгрэйн Холдинг, Общество с ограниченной ответственностью Комбайновый завод "Ростсельмаш" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Российскому Зерновому Союзу, третьи лица: Открытое акционерное общество "Славянский комбинат хлебопродуктов", Общество с ограниченной ответственностью "Астарта" о признании недействительными:

Положение о вступительных, членских и целевых взносах, утвержденное Советом директоров Российского Зернового Союза от 14.12.2011;

Положение о вступительных, членских и целевых взносах, утвержденного Советом директоров Российского Зернового Союза (протокол N 2) от 27.06.2012 года;

Положение о вступительных, членских и целевых взносах, утвержденное Правлением Российского Зернового Союза (протокол N 3) от 03.10.2013 года.

В обоснование иска указано, что приняв оспариваемые Положения, ответчик нарушил п. 2.2 Устава РЗС, Положение о членах РЗС, в котором говорится, что члены РЗС имеют равные права и несут равные обязанности. Приняв новые Положения о вступительных, членских и целевых взносах в РЗС на 2012, 2013 и 2014 гг., злоупотребил своим правом, нарушив тем самым ст. 10 Гражданского Кодекса РФ, в части компетенции принятия такого рода решений, установленные п. 2.2, п. 4.4.13 "п" Устава РЗС и п. 4.5.6. "д" Положения о членах РЗС и тем самым нарушил права и законные интересы истцов.

Кроме того, Правление РЗС и Совет директоров не вправе принимать решения по определению размера и порядка уплаты вступительных и членских взносов, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания членов РЗС

Решением от 02 декабря 2014 года по делу N А40-82083/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, представители истцов обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанное решение Арбитражного суда г. Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт, указывая на нарушения норм материального права.

Представители заявителей и третьего лица ОАО "Слаянский комбинат хлебопродуктов" в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей истца ОАО Русгрэйн Холдинг, а также третьего лица ООО "Астарта", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Согласно п.3 ст. 14 Федерального закона "О некоммерческих организациях" Учредительные документы ассоциации (союза), некоммерческого партнерства также должны содержать условия о составе и компетенции их органов управления, порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза), некоммерческого партнерства.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях" высшим органом управления союза в соответствии с учредительными документами является общее собрание его членов.

В силу п. 2 названной нормы основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией - обеспечение соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана.

Компетенция общего собрания членов союза указана в п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях.

При этом к исключительной компетенции общего собрания членов относятся вопросы изменения устава некоммерческой организации; определения приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества; образования исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий; реорганизации и ликвидация некоммерческой организации (абз. 11 п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях).

Таким образом, вопросы определения размеров членских взносов к исключительной компетенции общего собрания членов законом не отнесены.

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

По смыслу названной нормы, учредительные документы некоммерческой организации могут содержать иной перечень вопросов, относимых к компетенции общего собрания членов некоммерческой организации, но не могут исключать из этого перечня вопросы, относимые к исключительной компетенции общего собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 и статьей 14 Закона "О некоммерческих организациях" источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов). Порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации, одним из которых является устав.

Из материалов дела следует, что размер членских взносов в Российского Зернового Союза был установлен:

Положением о вступительных, членских и целевых взносах, утвержденным Советом директоров Российского Зернового Союза от 14.12.2011;

Положением о вступительных, членских и целевых взносах, утвержденным Советом директоров Российского Зернового Союза (протокол N 2) от 27.06.2012 года;

Положением о вступительных, членских и целевых взносах, утвержденным Правлением Российского Зернового Союза (протокол N 3) от 03.10.2013 года.

Решением Общего собрания членов Зернового Союза от 11 ноября 1998 года утверждена Новая редакция Устава Зернового Союза, что подтверждается пунктом 7 Протокола Общего собрания членов Зернового Союза от 11 ноября 1998 года.

Подпунктом к. пункт 4.2.1. Устава, в редакции утвержденной данным решением, указано, что к компетенции Совета директоров относится определение размера и порядка внесения вступительных, членских и целевых взносов.

Решением Общего собрания членов Зернового Союза от 16 ноября 2000 года Зерновой Союз переименован в Российский Зерновой Союз, в связи с чем, утверждена третья редакция Устава Российского Зернового Союза (редакция 2001).

Решением Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 20 ноября 2002 года утверждены изменения и дополнения к уставу Российского Зернового Союза.

Решением Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 10 ноября 2008 года внесены изменения, которые указаны в Протоколе Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 10 ноября 2008 года.

Подпункт к. пункт 4.2.1. Устава, в редакции утвержденной данным решением, оставлен без изменения, что подтверждается Протоколом Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 10 ноября 2008 года.

На основании решения общего собрания членов союза от 11.11.1998 г. и в соответствии с п.4.2 устава РЗС от 2008 г. высшим исполнительным органом РЗС является Совет директоров, избираемый сроком на 5 лет для руководства деятельностью РЗС в период между созывами Общего собрания. Согласно п.п. к п. 4.2.1 устава от 2008 г. к компетенции Совета директоров относится определение порядка внесения вступительных и членских взносов.

На основании решения общего собрания членов союза от 21.11.2012 г. и в соответствии с пунктом 4.4.1 устава РЗС от 2012 г. для руководства деятельностью Российского Зернового Союза в период между Общими собраниями, сроком на пять лет избирается, постоянно действующий руководящий коллегиальный орган управления -Правление РЗС, который является высшим исполнительным органом РЗС.

Поскольку оспариваемые положения о вступительных, членских и целевых взносах, в силу закона не относится к исключительной компетенции общего собрания, следует, что организация в данном случае вправе самостоятельно определять порядок разрешения указанных вопросов и, соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых положений недействительными.

При этом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемые положения приняты в пределах полномочий Совета директоров Российского Зернового Союза и Правления Российского Зернового Союза, нарушений порядка их принятия не установлено, а доводы истцов основаны на неправильном толковании норм материального права.

В этой связи, поскольку истцами в материалы дела не представлены доказательства нарушения их прав и законных интересов как членов союза, основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительными положений о вступительных, членских и целевых взносах отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что Положение о членских взносах в РЗС в редакции, утвержденное Решением Совета директоров от 14.12.2011 и Положение о членских взносах в РЗС в редакции утвержденной Решением Совета директоров от 27.06.2012 года исследованы судом в рамках рассмотрения дел N А40-40072/2013 и N А40-44834/2014 и признаны судом соответствующими пункту 3 ст. 14 ФЗ РФ "О некоммерческих организациях" и положению подпункта "к" пункта 4.2.1. Устава РЗС в редакции, утвержденной Решением Общего собрания членов Российского Зернового Союза от 10 октября 2008 года.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2014 года по делу N А40-82083/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова