Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2015 г. N 04АП-6315/14

г. Чита

2 апреля 2015 г.

Дело N А19-7943/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 апреля 2015 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Монаковой О.В., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроэнергосбыт" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 октября 2014 года по делу N А19-7943/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроэнергосбыт" (ОГРН 1103827000980, ИНН 3827034516, юридический адрес: Иркутская область, д. Ревякина, ул. Байкальская, 50) к открытому акционерному обществу мясокомбинату "Иркутский" (ОГРН 1023801426681, ИНН 3807000999, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Полярная, 97) о взыскании 2 404 039 руб.,

(суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.),

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Евдокимовой Я.С., представителя по доверенности от 11.03.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агроэнергосбыт" (далее - истец, ООО "Агроэнергосбыт") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу мясокомбинату "Иркутский" (далее - ответчик, ОАО мясокомбинат "Иркутский") о взыскании 2 225 533 руб. основного долга, сложившегося вследствие невнесения ответчиком - участником ООО "Агроэнергосбыт" вклада в имущество общества, а также 178 506 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных вследствие просрочки исполнения обязанности по внесению вклада.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

Истец считает, что при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как утверждает истец, 24.09.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение об утверждении внесения вкладов в имущество общества с целью увеличения чистых активов ООО "Агроэнергосбыт" путём формирования добавочного капитала на сумму 2 725 533,25 руб. от каждого участника общества. Решение было принято единогласно всеми участниками общества; участие в собрании приняли все участники общества через своих представителей, что подтверждается протоколом общего собрания участников от 24.09.2013. При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии указанного выше решения не основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела. Кроме того, как полагает истец, не доказываются при рассмотрении дела факты, признанные сторонами, а сам факт принятия решения о внесении вкладов в имущество общества ответчиком не оспаривался.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие ответчика

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 24.09.2013 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Агроэнергосбыт".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания N 5 от 24.09.2013 в собрании принимали участие участники общества, обладающие 100% голосов и 50% долей в уставном капитале общества: СХ ОАО "Белореченское", ООО "Иркутская газовая компания", ООО "Саянский бройлер" и ОАО мясокомбинат "Иркутский".

Судом установлено, что каждый из участников, принимавших участие в собрании, обладал по 12,5% доли в уставном капитале истца.

Доля самого общества в его уставном капитале в размере 50% на момент проведения собрания была не распределена и не учитывалась при определении результатов голосования.

Общее собрание участников ООО "Агроэнергосбыт" от 24.09.2013 проводилось по следующим вопросам повестки дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания;

2. О рассмотрении бюджета ООО "Агроэнергосбыт" на 1 и 2 полугодия 2013 года;

3. О распределении доли, принадлежащей обществу;

4. О согласовании сроков начала работы по купле-продаже электроэнергии;

5. Об одобрении крупной сделки по отчуждению части доли, принадлежащей обществу, в размере 38,5% третьему лицу.

Из протокола собрания следует, что по второму вопросу повестки дня выступил генеральный директор ООО "Иркутская газовая компания" Лузьянов Ю.Н., который представил бюджет ООО "Агроэнергосбыт" на 1-2 полугодия 2013 года и предложил вынести следующее решение: утвердить внесение вкладов в имущество общества с целью увеличения чистых активов ООО "Агроэнергосбыт" путём формирования добавочного капитала на сумму 2 725 533,25 руб. от каждого учредителя по бюджету ООО "Агроэнергосбыт" на 1-2 полугодия 2013 года.

Далее, по итогам рассмотрения вопроса об утверждении бюджета ООО "Агроэнергосбыт" на 1-2 полугодия 2013 года участниками общества, обладающими 100% голосов, было принято решение: "Утвердить бюджет ООО "Агроэнергосбыт" на 1-2 полугодие 2013 года".

Истец, полагая, что ответчиком до настоящего времени не выполнена обязанность по внесению вклада в имущество общества в сумме 2 725 533,25 руб., обратился в суд с настоящим иском. Кроме того, истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты в сумме 178 506 руб. за период с 25.09.2013 по 9.09.2014.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: свои требования истец основывает на решении общего собрания участников ООО "Агроэнергосбыт" от 24.09.2013, принятому по второму вопросу повестки дня.

Изучив протокол указанного собрания, суд установил, что решение о необходимости уплаты ответчиком истцу 2 725 533,25 руб. общим собранием участников ООО "Агроэнергосбыт" не принималось. Исходя из текста протокола, по второму вопросу повестки дня принято решение утвердить бюджет ООО "Агроэнергосбыт" на 1-2 полугодия 2013 года, что полностью соответствует и повестке дня данного собрания.

Поскольку высший орган управления обществом не принимал решения, обязывающего его участников уплатить обществу какую-либо денежную сумму, у ответчика не возникло соответствующего обязательства.

При указанных обстоятельствах тот факт, что генеральный директор ООО "Иркутская газовая компания" Лузьянов Ю.Н., выступая на общем собрании участников истца по второму вопросу повестки дня, высказал своё мнение о том, что участникам общества нужно увеличить его чистые активы путём формирования добавочного капитала, никакого юридического значения не имеет. Следовательно, для удовлетворения иска законных оснований не имеется.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 октября 2014 года по делу N А19-7943/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

О.В. Монакова Л.В. Оширова