Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2015 г. N 09АП-5412/15

город Москва

31 марта 2015 г.

Дело N А40-126174/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей М.Е. Верстовой, Н.В. Лаврецкой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.М. Ханиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Рутэния"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2014 года

по делу N А40-126174/2014, принятое судьей Г.В. Комаровой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Рутэния"

(ОГРН 5147746319617, 129226, г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, 11,3)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Березка-Н"

(ОГРН 1027739601933, 121002, г. Москва, Плотников пер., 10/28)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Белобог"

о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца: Малютин А.С. (по доверенности от 22.12.2014)

от ответчика: Макаров А.К. (по доверенности от 04.09.2014)

Некрасова А.Я. (ген. директор)

от третьего лица: не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рутэния" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Березка-Н" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1.100.000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 202.514,60 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Белобог".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что факт неосновательного обогащения документально подтвержден.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик против доводов жалобы возражал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил пунктов 4 - 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы тем, что неосновательное обогащение получено Обществом с ограниченной ответственностью "Березка-Н" в период с 10.10.2011 г. по 03.07.2012 г. в рамках исполнения договора хранения от 03.10.2011 г. N 12, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Белобог" и Обществом с ограниченной ответственностью "Березка-Н", впоследствии признанного постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 г. по делу N А40-150096/2013 недействительной сделкой в силу его ничтожности по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Белобог" были перечислены денежные средства Обществу с ограниченной ответственностью "Березка-Н" на общую сумму 1.100.000 руб.

Истец также указывает, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 г. по делу N А40-150096/2013 установлено, что договор хранения, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Белобог" и Обществом с ограниченной ответственностью "Березка-Н", прикрывал собой договор субаренды нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Плющиха, д. 53/25 стр. 1, общей площадью 274,3 кв.м., который истец также считает недействительной сделкой, в связи с чем суд первой инстанции не применил правила о реституции, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, договор цессии от 15.07.2014 г. N 15-07/14, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Рутэния" и Обществом с ограниченной ответственностью "Белобог" о передаче права требования указанной суммы неосновательного обогащения содержит все существенные условия, поэтому вывод суда первой инстанции о том, что он является незаключенным по правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерен.

Истец в своей апелляционной жалобе также указывает, что отношения по фактическому использованию нежилого помещения площадью 274,3 кв.м. по вышеуказанному адресу со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Белобог" в период с 10.10.2011 г. по 03.07.2012 г., а также несение Обществом с ограниченной ответственностью "Березка-Н" в указанный период расходов по оплате арендной платы, потребленных Обществом с ограниченной ответственностью "Белобог" коммунальных и эксплуатационных услуг на сумму 1.131.228,85 руб. к настоящему делу отношения не имеют и на решение суда по настоящему делу влиять не могут.

Таким образом, по мнению истца, с его стороны представлены все доказательства получения Обществом с ограниченной ответственностью "Березка-Н" неосновательного обогащения за счет Общества с ограниченной ответственностью "Белобог" с учетом того, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не требуют доказывания вновь, а вывод суда об отсутствии таких доказательств не соответствует материалам дела.

Истец также указывает, что реорганизация Общества с ограниченной ответственностью "Березка-Н" не имеет отношения к настоящему делу, поскольку именно ответчик получил указанное неосновательное обогащение.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец в рамках настоящего дела обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Березка-Н" по основаниям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании неосновательного обогащения, право требования которого было им получено по договору цессии от 15.07.2014 г. N 15-07/14, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью "Белобог".

При этом истец заявлял в суде первой инстанции, что денежные средства, уплаченные Обществом с ограниченной ответственностью "Березка-Н" по платежным поручениям от Общества с ограниченной ответственностью "Белобог" со ссылкой на оплату услуг по договору хранения, были перечислены Обществу с ограниченной ответственностью "Березка-Н" помимо платежей по договору субаренды, поэтому они и являются неосновательным обогащением ответчика за счет Общества с ограниченной ответственностью "Белобог".

В соответствии статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Ответчик пояснил, что иных платежей в спорный период от Общества с ограниченной ответственностью "Белобог" не получало, помещением в указанный период пользовалось Общество с ограниченной ответственностью "Белобог", что подтверждено актом приема-передачи помещения от 01.01.2008 г. и актом возврата помещения от 28.06.2013 г., постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2014 г. по делу N А40-150096/2013, при этом он нес расходы по оплате арендных, коммунальных, эксплуатационных платежей в отношении помещения.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Истец каких-либо платежных документов об оплате арендных платежей, кроме тех, которые оплачены со ссылкой на договор хранения, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В своей апелляционной жалобе истец в качестве основания возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения ссылается на вступившее в законную силу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 г. по делу N А40-150096/2013 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Березка-НИК" к Обществу с ограниченной ответственностью "Белобог" о взыскании 3.595.615 руб. в возмещение убытков. Истец считает, что давая иную оценку договору хранения, признанного указанным выше судебным актом недействительной сделкой в силу ничтожности, суд первой инстанции выходит за переделы предоставленных ему полномочий и нарушает нормы процессуального права.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными доводами истца по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 г. по делу N А40-150096/2013 установлено, что договор хранения от 03.10.2011 г. N 12, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Березка-Н" и Обществом с ограниченной ответственностью "Белобог", прикрывал собой договор субаренды вышеуказанного нежилого помещения и согласно пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой в силу его ничтожности и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Указанным постановлением также установлено, что спорные помещения использовались Обществом с ограниченной ответственностью "Белобог" под торговую деятельность, данное обстоятельство сторонами не оспаривалось, подтверждено вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2013 г. по делу N А40-171677/2012 платежными поручениями, подтверждающими внесение ответчиком платы за субаренду нежилых помещений на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью "Березка-Н" по август 2012 года включительно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, к договору хранения, являющемуся притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор субаренды нежилого помещения, подлежат применению нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт нахождение всего спорного помещения в период с 10.10.2011 г. по 03.07.2012 г. исключительно в пользовании истца документально подтвержден актом приема-передачи помещения от 01.01.2008 г. и актом возврата помещения от 28.06.2013 г. и истцом по существу не оспаривается.

Отыскиваемые истцом по делу денежные средства в рамках фактически сложившихся между сторонами правоотношений по договору субаренды по существу являются встречным исполнением за пользование переданного ответчиком спорного имущества в период с 10.10.2011 г. по 03.07.2012 г.

Доказательств обратного истцом не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для квалификации денежных средств в размере 1.100.000 руб. как неосновательного обогащения, неправомерно удерживаемого ответчиком в отсутствие установленных законом или договором оснований, не имеется.

При этом размер перечисленных истцом денежных средств за пользование помещений не превышает размер понесенных ответчиком в период с октября 2011 года по июль 2012 года расходов на аренду, содержание и эксплуатацию нежилого помещения по договору аренды с Департаментом имущества города Москвы.

Доказательств обратного истцом также не представлено.

Таким образом, неосновательного обогащения в виду превышения размера арендной платы, вопреки доводам апелляционной жалобы, также не возникло.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания договора цессии от 15.07.2014 г. N 15-07/14 незаключенным. Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относятся определение субъективного обязательства права, которое принадлежит передаче. Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). В рассматриваемом случае предмет договора цессии сторонами согласован. В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации за недействительность переданного ему требования цедент отвечает перед цессионарием, что само по себе не свидетельствует о незаключенности договора цессии. Вместе с тем, указанные выводы суда первой инстанции не привели к неправильному решению и не могут являться основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

В своей апелляционной жалобе истец указывает на то, что вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2013 г. по делу N А40-171677/2012 установлено, что ответчик заключил договор субаренды без согласия собственника имущества, в связи с чем последующий договор субаренды является ничтожным независимо от признания его таковым судом.

Вместе с тем, истец не является ни стороной сделки субаренды помещения, ни лицом, заинтересованным в ее оспаривании.

При этом по договору цессии истцу уступлено право требовании возврата суммы неосновательного обогащения, перечисленного ответчику по указанным в пункте 1.1 договора цессии платежным поручениям.

В связи с чем, данные доводы не могут быть признаны обоснованными.

Суд первой инстанции в своем решении сослался на то обстоятельство, что Общество с ограниченной ответственностью "Березка-Н" реорганизовано путем выделения из него Общества с ограниченной ответственностью "Березка-НИК", которое является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью "Березка-Н" в части прав и обязанностей по договору аренды с Департаментом имущества юрода Москвы N 01-01059/06 от 31.08.2006 г.

Данный вывод суда соответствует действительности и не привел к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2014 года по делу N А40-126174/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

М.Е. Верстова Н.В. Лаврецкая