Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2015 г. N 19АП-447/15

г. Воронеж

26 марта 2015 г.

Дело N А48-3240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Осиповой Юлии Игоревны: Непомнящего Романа Олеговича, представителя по доверенности 50 АА N 5877180 от 25.10.2014;

от открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Легион": Маринова Дениса Тодоровича, представителя по доверенности N 07/06Ф от 24.02.2015; Чернявского Игоря Викторовича, представителя по доверенности N 214/06Д от 11.11.2014;

от Барабановой Светланы Ивановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Легион" на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 по делу N А48-3240/2014 (судья Парфенова Л.П.) по исковому заявлению Осиповой Юлии Игоревны к Барабановой Светлане Ивановне, открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Легион" (ОГРН 1097711000100, ИНН 7750005524), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" (ОГРН 1105752001585; ИНН 5752053505) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Юлией Игоревной и Барабановой Светланой Ивановной, и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Юлией Игоревной и Барабановой Светланой Ивановной, ничтожной (притворной) сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Осипова Юлия Игоревна (далее - Осипова Ю.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Барабановой Светлане Ивановне (далее - Барабанова С.И., ответчик) и открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Легион" (далее - ОАО АКБ "Легион", ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И., и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И., ничтожной (притворной) сделкой,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" (далее - ООО "ЮВИ-Капитал", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 исковые требования Осиповой Ю.И. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО АКБ "Легион" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО АКБ "Легион" ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно признаны притворными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, поскольку указанные сделки не содержат предусмотренных законодательством признаков притворности. Кроме того, ОАО АКБ "Легион" полагает, что признание вышеуказанных сделок притворными не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Также, заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств того, что между ОАО АКБ "Легион" и Осиповой Ю.И. имели место залоговые правоотношения в отношении 75% доли уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал".

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015) для дополнительного исследования обстоятельств дела.

В настоящее судебное заседание ответчик Барабанова С.И. не обеспечила явку своего полномочного представителя в арбитражный суд апелляционной инстанции, представив через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя, а также отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Третье лицо ООО "ЮВИ-Капитал" также не явилось в судебное заседание суда апелляционной инстанции. От конкурсного управляющего ООО "ЮВИ-Капитал" Меркуловой Н.В. через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий указывает на то, что поддерживает апелляционную жалобу ОАО АКБ "Легион" в полном объеме.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО АКБ "Легион" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Осиповой Ю.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчика ОАО АКБ "Легион", исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО АКБ "Легион" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "ЮВИ-Капитал" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2010.

Единственным участником ООО "ЮВИ-Капитал" до 12.03.2013 являлась Осипова Ю.И.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.08.2014 учредителями ООО "ЮВИ-Капитал" являются Барабанова С.И. - с 01.04.2013 с долей участия 75% стоимости уставного капитала, а также Осипова Ю.И. - с долей участия 25%.

12.03.2013 между Осиповой Ю.И. (продавец) и Барабановой С.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитпл", в соответствии с условиями которого истец продал, а ответчик купил 75 % доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" по цене ее номинальной стоимости в размере 7 500 руб.

В соответствии с условиями данного договора проданная доля переходит к покупателю с момента его вступления в силу.

12.03.2013 между Осиповой Ю.И. (покупатель) и Барабановой С.И. (продавец) также был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал", в соответствии с условиями которого ответчик обязался продать, а истец обязался купить отчужденную по договору купли-продажи от 12.03.2013 долю в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" в срок до 01.03.2015 при условии, что у ООО "ЮВИ-Капитал" будет отсутствовать непогашенная ссудная задолженность по кредитным договорам, заключенным между ОАО АКБ "Легион", либо его преемником, и ООО "ЮВИ-Капитал", либо его преемником.

Стоимость отчуждаемой по предварительному договору купли-продажи 75 % доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" стороны установили в размере ее номинальной стоимости - 7 500 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. вышеуказанного предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" достаточным подтверждением отсутствия задолженности является письменное заключение ОАО АКБ "Легион", либо его правопреемника, о том, что у ООО "ЮВИ-Капитал", либо его правопреемника, отсутствуют неисполненные в полном объёме обязательства и/или непогашенная ссудная задолженность по кредитным договорам, заключённым между ОАО АКБ "Легион", либо его правопреемником, и ООО "ЮВИ-Капитал", либо его правопреемником.

Согласно пункту 6 указанного предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" права и обязанности сторон, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если к сроку заключения основного договора, указанному в пункте 2 договора (то есть к 01.03.2015), не наступят обстоятельства, установленные в пунктом 3 договора, а именно не будет отсутствовать непогашенная ссудная задолженность перед ОАО АКБ "Легион".

Стороны могут продлить срок действия предварительного договора путём заключения дополнительного соглашения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 были заключены с целью прикрыть соглашение о залоге 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион" в обеспечение кредитных договоров N 137/11-К от 27.11.2011, N 12/503-НКЛ от 20.04.2012, N 12/517-НКЛ от 25.07.2012, N 14/13-НКЛ от 12.03.2013, N 17/13- НКЛ от 21.03.2013, заключённых между ООО "ЮВИ-Капитал" и ОАО АКБ "Легион", и договоров поручительства N 137/11-2пК от 27.12.2011, N 12/503-П-1 от 20.04.2012, N 12/517-П-1 от 25.07.2012, N 14/13-1пНКЛ от 12.03.2013, заключённых между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион", Осипова Ю.И. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Осиповой Ю.И. в полном объеме.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции на момент заключения оспариваемых сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец указал на то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 являются ничтожными сделками, прикрывающими соглашение о залоге 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" между истцом Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион", в виду наличия правовой и экономической заинтересованности в приобретении доли только ОАО АКБ "Легион", отсутствия у истца и ответчиков иных мотивов в приобретении доли с одновременным обязательством продать её за ту же цену, обусловленности обратного выкупа доли погашением ООО "ЮВИ-Капитал" задолженности перед ОАО АКБ "Легион", аффилированности Барабановой С.И. и ОАО АКБ "Легион", незначительности суммы сделки и наличия задолженности.

Как установлено судом и не оспорено ответчиками, Осипова Ю.И. до 2010 года также являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью "Милини" (далее - ООО "Милини), общества с ограниченной ответственностью "ТД "Молочная Природа" (в городе Орле и городе Москва, далее - ООО "ТД "Молочная Природа"), общества с ограниченной ответственностью "ПК "Молос" (далее - ООО "ПК "Молос").

23.04.2010 между ОАО АКБ "Легион" и ООО "Милини" был заключен кредитный договор N 10/342-КЛ, в соответствии с которым ООО "Милини" получило кредит на сумму 100 млн. руб. под 18% годовых сроком до 16.04.2013.

В качестве залогового обеспечения кредита выступало имущество ООО "Милини", рыночная стоимость которого составляла 133 630 000 руб.

За счёт вышеназванного кредита ООО "Милини" был погашен кредит в Московском индустриальном банке, а также кредиторская задолженность перед контрагентом открытым акционерным обществом "ЭФКО-Каскад" в размере 25 млн. руб. и текущая кредиторская задолженность в размере около 25 млн. руб.

17.12.2010 ОАО АКБ "Легион" выделяет ООО "Милини" 30 млн. руб. по договору 10/407-КЛ под 17% годовых, сроком до 12.12.2013, с дальнейшей реструктуризацией до 30.11.2015 для завершения строительства холодного склада.

27.07.2011 ОАО АКБ Легион выделяет кредит в 50 млн. руб. под залог 100% доли в уставном капитале ООО "Милини" на погашение проблемной кредиторской задолженности.

27.12.2011 ОАО АКБ Легион предоставило ООО "ЮВИ-Капитал" кредит по договору N 137/11-К в сумме 30 млн. руб. под 17% годовых, сроком 26.12.2014. Поручителем по данному договору выступила Осипова Ю.В. (учредитель ООО "ЮВИ-Капитал") по договору поручительства N 137/11-2пК от 27.12.2011.

В целях обеспечения исполнения обязательства ООО "ЮВИ-Капитал" был подписан договор залога N 137/11-13К 27.12.2011 товарно-материальных ценностей рыночной стоимостью 6 834 101 руб. 62 коп.

20.04.2012, в связи с отсутствием возможности у ООО "Милини" погашения кредита в размере 50 млн. руб., ОАО АКБ "Легион" был выдан ООО "ЮВИ-Капитал" кредит в размере 60 млн. руб. по договору кредитной линии N 12/503-НКЛ, под 17% годовых, со сроком погашения до 20.04.2015.

К указанному договору 17.09.2012 было подписано дополнительное соглашение N 1, в котором указывалось, что обеспечением исполнения обязательств является поручительство Осиповой Ю.В. по договору N 12/503-П-1 от 20.04.2012, залог по договору залога недвижимого имущества от 17.09.2012.

Из полученных средств ООО "Милини" был погашен кредит в размере 50 млн. руб. от 27.07.2011, обременения в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "Милини" были сняты, а также была погашена стоимость услуг строительной Компании "Финконсалт" за строительство производственного корпуса.

25.07.2012, в связи с отсутствием возможности погашения кредита на 100 млн. руб. по договору N 10/342-КЛ от 23.04.2010, ОАО АКБ "Легион" выдает кредит в размере 60 млн. руб. по договору кредитной линии N 12/517-НКЛ (с учётом дополнительного соглашения N 2 от 20.06.2013), заключённому с ООО "ЮВИ-Капитал".

В целях обеспечения исполнения должником кредитного обязательства сторонами был подписан договор залога недвижимого имущества от 12.06.2013 N 13/517-З-2.

После получения денежных средств в указанной сумме учредителями было погашено 50% кредита ООО "Милини" по договору N 10/342-КЛ от 23.04.2010, то есть 50 млн. руб.

14.08.2012 между ОАО АКБ "Легион" и ООО "ТД "Молочная природа" был заключён кредитный договор на сумму 10 млн. руб. под 17% годовых, сроком погашения до 14.08.2015, который 20.11.2012 был реструктуризирован со сроком погашения до 30.11.2015.

Указанные обстоятельства также подтверждаются показаниями допрошенных в суде первой инстанции свидетелей - Ларионовой Ю.А., Капустянской И.Г., Репина А.А., Брусенцева В.В.

Из материалов дела усматривается, что 12.03.2013 ОАО АКБ "Легион" и ООО "ЮВИ-Капитал" подписали кредитный договор N 14/13-НКЛ на сумму 20 млн. руб. под 16% годовых, со сроком погашения до 12.03.2015. Поручителем по указанному договору выступила Осипова Ю.В., подписавшая договор поручительства N 14/13-1пНКЛ от 12.03.2013.

12.03.2013 Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И. был заключен договор купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" по цене 7 500 руб., удостоверенный нотариусом Филатовой СВ.

Также, 12.03.2013 между Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И был заключен предварительный договор купли-продажи указанной выше доли, по которому Осипова Ю.И. в срок до 01.03.2015 может выкупить отчуждённую долю при отсутствии ссудной задолженности ООО "ЮВИ-Капитал" в ОАО АКБ "Легион".

Кроме того, 12.03.2013 между ОАО АКБ "Легион" и ООО "ЮВИ-Капитал" был подписан кредитный договор N 14/13-НКЛ на общую сумму лимита кредитования 20 млн. руб., из расчёта 16 % годовых, со сроком погашения 12.03.2015. Поручителем по указанному договору выступила Осипова Ю.И.

21.03.2013 ОАО АКБ "Легион" заключило с ООО "ЮВИ-Капитал" договор кредитной линии N 17/13-НКЛ на сумму 120 млн. руб. под 15% годовых, со сроком возврата до 21.03.2018.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств следует, что в процессе осуществления предпринимательской деятельности, учредитель вышеназванных обществ Осипова Ю.И. получала кредиты в ОАО АКБ "Легион", начиная с 2010 года, производя погашение задолженности по действующим кредитным договорам, в том числе путём получения новых кредитов.

По состоянию на март 2013 года размер задолженности ООО "ЮВИ-Капитал" перед ОАО АКБ "Легион" составил в общей сумме 158 233 338 руб., а размер задолженности Осиповой Ю.И., как солидарного должника ООО "ЮВИ-Капитал", на момент заключения оспариваемых договоров (12.03.2013) составил 138 000 000 руб.

Как следует из показаний заместителя председателя правления ОАО АКБ "Легион" Брусенцева В.В., допрошенного в суде первой инстанции в качестве свидетеля, ОАО АКБ "Легион" контролирует финансовую, экономическую деятельность предприятия должника. Однако контролировать целевое использование ООО "ЮВИ-Капитал" заёмных денежных средств банку было сложно. ОАО АКБ "Легион" было известно о неудовлетворительном финансовом состоянии предприятий, учредителем которых являлась Осипова Ю.В.

Свидетель Ларионова Ю.И., также допрошенная в суде первой инстанции, подтвердила, что были проблемы с управлением ООО "ЮВИ-Капитал", в связи с чем, у ОАО АКБ "Легион" были претензии к руководству ООО "ЮВИ-Капитал", данное общество для банка являлось проблемным должником.

Из показаний свидетеля Капустянской И.Г. также следует, что в феврале 2013 года ОАО АКБ "Легион" выразило готовность предоставить ООО "ЮВИ-Капитал" новый кредит при условии наличия возможности контроля за деятельностью данного общества, как дополнительной гарантии возврата кредитов. Всё имущество ООО "ЮВИ-Капитал" было заложено в обеспечении кредитных договоров, а часть этого же имущества находилась в последующих залогах, обеспечивающих кредитные договоры.

Также указанные обстоятельства подтверждаются показаниями свидетеля Иванова С.Ю. начальника кредитного управления ОАО АКБ "Легион", который подтвердил, что по состоянию на март 2013 года всё имущество ООО "ЮВИ-Капитал" уже было заложено, учитывая значительное количество договоров займа между банком и ООО "ЮВИ-Капитал", у банка была необходимость контроля за деятельностью общества и использованием заёмных денежных средств.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, Барабанова С.И. на момент заключения спорных сделок являлась сотрудником ОАО АКБ "Легион".

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" (далее - Закон РФ "О залоге") в договоре о залоге движимого имущества, который предусматривает внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное движимое имущество и сторонами которого являются юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели, в обеспечение обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, стороны также могут указать один способ или несколько способов реализации предмета залога, в том числе предусмотреть положение об оставлении за собой предмета залога залогодержателем.

Таким образом, по смыслу статьи 334 ГК РФ и статьи 28.1 Закона РФ "О залоге" кредитор и залогодатель вправе заключить соглашение о залоге, по условиям которого кредитор, в случае неудовлетворения его требований, вправе оставить предмет залога за собой.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, представленные доказательства, в том числе показания свидетелей, допрошенных в ходе судебного разбирательства, исходя из анализа указанных норм права, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в результате приобретения 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" и в случае не возврата ООО "ЮВИ-Капитал" суммы задолженности, Барабанова С.И., действовавшая в интересах ОАО АКБ "Легион", приобретает в счет погашения задолженности имущество ООО "ЮВИ-Капитал", то есть, по сути, оставляет предмет залога за собой, как это закреплено в статье 334 ГК РФ, статье 28.1 Закон РФ "О залоге".

Как правильно указал арбитражный суд области в обжалуемом решении, изложенное свидетельствует о наличии правовой и экономической заинтересованности ОАО АКБ "Легион" в заключение договора залога доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал", как единственного выгодоприобретателя по сделке купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, поскольку в результате приобретения его сотрудником Барабановой С.И. 75% доли уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал", ОАО АКБ "Легион" получило возможность, в силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества-должника, в том числе с правом назначения единоличного исполнительного органа, согласования осуществления крупных сделок, ликвидации общества и получения в результате ликвидации общества имущество в собственность.

В данном случае довод истца об отсутствии у Барабановой С.И. личного экономического мотива в приобретении доли с одновременным обязательством продать ее за ту же цену является обоснованным.

Исходя из положений норм гражданского законодательства, регулирующих отношения сторон по договору купли-продажи, следует, что стороны договора купли-продажи имеют взаимно обусловленный интерес в отчуждении и получении денежных средств за вещь (продавец) и приобретении вещи в собственность (покупатель) и, соответственно, извлечение собственной выгоды из сделки. Получение прибыли является основной целью осуществления экономической деятельности.

Вместе с тем, из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 усматривается, что Барабанова С.И. не преследовала цели получить прибыль в ходе заключения оспариваемых договоров, поскольку в случае погашения ссудной задолженности ООО "ЮВИ-Капитал" стоимость его чистых активов увеличится, а следовательно, увеличится и рыночная стоимость отчуждаемой доли.

Таким образом, в случае заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал", по которому Барабанова С.И. выступит продавцом, а Осипова Ю.И. - покупателем, продавец (Барабанова С.И.) не получит выгоды, что еще раз подтверждает отсутствие прямого экономического интереса Барабановой С.И. в совершении сделки по приобретению 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал".

Следовательно, Осипова Ю.В. и Барабанова С.И., заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.03.2013 и одновременно предварительный договор купли-продажи приобретенной доли от 12.03.2013, не преследовали цели вступить в гражданско-правовые отношения по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал", поскольку интерес в заключенных сторонами сделках противоречит интересу покупателя и продавца в отношениях купли-продажи.

Кроме того, приобретение 75 % доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" было осуществлено по номинальной стоимости 7 500 руб., что ставит под сомнение коммерческую цель для Осиповой Ю.В. как продавца доли по договору купли-продажи от 12.03.2013 и Барабановой С.И. как продавца по предварительному договору купли-продажи доли от 12.03.2013.

Из совокупности изложенного выше следует, что Осипова Ю.В. и Барабанова С.И., заключая оспариваемые договоры купли-продажи от 12.03.2013, имели целью вступить в иные гражданско-правовые отношения.

По мнению суда апелляционной инстанции, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что Барабанова С.И. и Осипова Ю.В. в действительности имели намерение заключить договор залога доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" в счёт обеспечения исполнения обязательств последнего по заключённым им кредитным договорам, т.е. имели целью прикрыть соглашение о залоге 75% доли уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал", в связи с чем, оспариваемые договоры купли-продажи от 12.03.2013, с учетом положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, являются притворными сделками.

Довод ответчиков о том, что не могут быть признаны притворными сделки, субъектный состав которых не совпадает с субъектным составом прикрываемых сделок, правомерно отклонен судом первой инстанции, как несостоятельный, поскольку гражданское законодательство не содержит императивных положений об обязательной тождественности субъектного состава притворных и прикрываемых сделок.

Исходя из обстоятельств дела, Барабанова С.И. фактически действовала от имени и в интересах ОАО АКБ "Легион".

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ОАО АКБ "Легион", Барабанова С.И. является сотрудником ОАО АКБ "Легион" (советник первого заместителя председателя правления ОАО АКБ "Легион" Некрасова А.Н. по развитию, контролю и координации деятельности филиальной сети).

Как следует из положений должностной инструкции советника председателя правления ОАО АКБ "Легион", а также показаний допрошенных в судебном заседании свидетелей, Барабанова С.И. курирует деятельность филиалов ОАО АКБ "Легион", осуществляет координацию деятельности и клиентскую работу в регионах, занимается координацией работы филиалов с головным банком (внутренний документооборот).

Таким образом, исходя из совокупности представленных доказательств следует, что Барабанова С.И., хотя по формальным признакам не относится к аффилированным лицам юридического лица, но, являясь сотрудником ОАО АКБ "Легион", находится в трудовой и экономической зависимости от ОАО АКБ "Легион", что, с учётом обстоятельств рассматриваемого спора, исключает возможность совершения Барабановой С.И. сделки по покупке доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" в собственных интересах.

Из имеющихся материалов дела и показаний допрошенных по делу свидетелей усматривается, что сделка купли-продажи 75% доли уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал" сотруднику банка была выгодна только банку, заключалась сделка исключительно в интересах банка, с его одобрения, с целью получения фактического контроля над хозяйственной деятельностью общества.

Так, допрошенная в качестве свидетеля Ларионова Ю.А. пояснила, что состав учредителей заемщика согласно обычной практике ОАО АКБ "Легион" согласовывается с банком.

Из показаний начальника кредитного управления ОАО АКБ "Легион" Иванова С.Ю. следует, что продажа 75 % доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" была осуществлена в интересах банка, чтобы он мог контролировать деятельность предприятий истца.

По указанным обстоятельствам также обоснованно отклонен арбитражным судом области довод ответчиков о том, что ОАО АКБ "Легион" не является выгодоприобретателем по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.03.2013, так как финансовые показатели ООО "ЮВИ-Капитал" имеют отрицательные величины.

Доводы ответчиков о недобросовестности истца при заключении оспариваемых договоров правильно не приняты судом первой инстанции, поскольку положения статьи 166 ГК РФ в новой редакции не применяются к указанным сделкам, как заключенным до вступления их в действие.

Помимо всего вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ОАО АКБ "Легион" злоупотребило своим положением на рынке, как кредитор по отношению к должнику, обеспечив возврат кредита заключением оспариваемых договоров.

В данном случае ОАО АКБ "Легион" действовало в обход установленного законом порядка получения объекта залога в собственность залогодержателя в случае неисполнения должником обязательств, в связи с чем, оспариваемые сделки также являются ничтожными на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащих ответчикам прав.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм права, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Осиповой Ю.И. по заявленным ею основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Основания для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Новых доказательств, которые не были бы предметом исследования и оценки судом первой инстанции, в суд апелляционной инстанции не представлено.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ОАО АКБ "Легион".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 по делу N А48-3240/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Легион" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков