г. Челябинск |
|
03 апреля 2015 г. |
Дело N А76-24078/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Туарминской Ольги Александровны и Слинкиной Юлии Геннадьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 по делу N А76-24078/2014 (судья Конкин М.В.).
В судебном заседании принял участие представитель Туарминской Ольги Александровны - Пешкова Е.А. (доверенность от 29.09.2014).
Горбунов Андрей Викторович (далее - Горбунов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Туарминской Ольге Александровне (далее - Туарминская О.А., ответчик), Слинкиной Юлие Геннадьевне (далее - Слинкина Ю.Г., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Премиум" (далее - ООО "Медицинский центр "Премиум", ответчик, общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр "Премиум", заключенного 17.02.2014 между Туарминской О.А. и Слинкиной Ю.Г. и применении последствий недействительности сделки (л.д. 7-8).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - МИФНС России N 17 по Челябинской области, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 исковые требования Горбунова А.В. удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр "Премиум", заключенный 17.02.2014 между Туарминской О.А. и Слинкиной Ю.Г. и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Туарминской О.А. в пользу Слинкиной Ю.Г. 9500 руб. и возвращения Туарминской О.А. от Слинкиной Ю.Г. доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр "Премиум" в размере 95% номинальной стоимостью 9500 руб. В удовлетворении требований к ООО "Медицинский центр "Премиум" отказано.
С указанным судебным актом не согласились Туарминская О.А. и Слинкина Ю.Г. и обратились с апелляционными жалобами, просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований Горбунову А.В. отказать.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Туарминская О.А. указывает на то, что сделка совершена в результате использования участником общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта. Нотариальное удостоверение такой сделки, а значит и получение нотариального согласия супруга при ее совершении не требуется. В силу положений статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Горбуновым А.В. не доказано, что Слинкина Ю.Г. знала или заведомо должна была знать о его несогласии с совершением сделки. Кроме того оснований полагать, что Горбунов А.В. не знал о сделке либо в результате ее совершения были нарушены его права, не имеется. Тот факт, что истцу было известно о намерении Туарминской О.А. совершить сделку, подтверждается свидетельскими показаниями, а также самим Горбуновым А.В. При таких обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной у суда не имелось.
Слинкина Ю.Г. в своей апелляционной жалобе указывает на то, что нотариального удостоверения оспариваемой сделки не требовалось, так как ею было использовано преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества. Судом неправильно применены нормы материального права. Указывает, что ей было известно о том, что истец и Туарминская О.А. находятся в зарегистрированном браке и давно хотели продать долю в уставном капитале ООО "Медицинский центр "Премиум". Об этом знали также все работники, продажа сделки обсуждалась на собрании коллектива. Сомнений в том, что Горбунов А.В. знал о сделке и не возражал против ее совершения, не имелось. Указывает на то, что является добросовестным приобретателем.
Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в судебное заседание представители истца, Слинкиной Ю.Г., общества, третьего лица не явились.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
В судебном заседании представитель Туарминской О.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований отменить.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.02.2000 отделом ЗАГС администрации Орджоникидзевского района г.Магнитогорска Челябинской области зарегистрирован брак между Горбуновым А.В. и Климентьевой О.А. (впоследствии Горбуновой О.А., Туарминской О.А.), что подтверждается свидетельством о заключении брака серии I-ИВ N 529269 (л.д. 14).
Слинкиной Ю.Г. и Горбуновой О.А. 24.08.2011 проведено собрание учредителей ООО "Медицинский центр "Премиум", на котором принято решение об учреждении названного юридического лица (л.д. 18-19).
Уставный капитал ООО "Медицинский центр "Премиум" определен его учредителями в сумме 10 000 руб., который распределен между учредителями следующим образом: 95% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9500 руб. принадлежат Горбуновой О.А., 5% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб. принадлежат Слинкиной Ю.Г.
Сведения об учреждении ООО "Медицинский центр "Премиум" 01.09.2011 внесены в единый государственный реестр юридических лиц, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1117456014587 (л.д. 20).
17.02.2014 между Туарминской О.А. и Слинкиной Ю.Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медицинский центр "Премиум" (л.д. 42), в соответствии с условиями которого Слинкина Ю.Г. приобрела у Туарминской О.А. долю в уставном капитале названного юридического лица в размере 95% номинальной стоимостью 9500 руб. (пункты 1.1, 1.2, 1.3).
Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка N 3 Ленинского района г. Магнитогорска Челябинской области от 24.09.2014 брак между Горбуновым А.В. и Туарминской О.А., зарегистрированный 19.02.2000, расторгнут (л.д. 38).
Истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, полагая, что сделка купли-продажи доли Туарминской О.А. в уставном капитале ООО "Медицинский центр "Премиум" является недействительной, поскольку совершена без его нотариально удостоверенного согласия.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что нотариальное удостоверение оспариваемой сделки является обязательным, в связи с чем при заключении сделки требовалось нотариально заверенное согласие супруга на совершение сделки. В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, суд пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению Слинкиной Ю.Г. доли в уставном капитале общества в размере 95% является недействительной.
Выводы суда первой инстанции нельзя признать верными.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1, 2, 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
В соответствии с пунктом 6.5.4 Устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия других участников общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
В соответствии с пунктом 11 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.
Из материалов дела следует, что в порядке, установленном пунктами 5-7 статьи 21 Закона об ООО Туарминской О.А. в адрес общества и второго участника общества была направлена оферта, согласно которой указанное лицо уведомляло о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества третьему лицу, в связи с чем предложила воспользоваться преимущественным правом покупки (л.д. 15).
Слинкина Ю.Г. выразила согласие на покупку доли в уставном капитале общества в порядке преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.
Участниками общества был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.02.2014.
Таким образом, нотариального удостоверения оспариваемой сделки не требовалось.
В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.
Брак между Туарминской О.А. и Горбуновым А.В. был заключен 19.02.2000, расторгнут 25.10.2014, доля в уставном капитале ООО "Медицинский центр "Премиум" в размере 95% приобретена Туарминской О.А. 24.08.2011 (л.д. 18), в связи с чем данная доля в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов Горбунова А.В. и Туарминской О.А.
В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Принимая во внимание, что оспариваемая сделка не требовала обязательного нотариального удостоверения, получения Туарминской О.А. для ее совершения нотариально удостоверенного согласия Горбунова А.В. не требовалось.
Согласно положениям статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.
Также, исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса Российской Федерации, следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Обстоятельства, связанные с информированием Слинкиной Ю.Г. о несогласии Горбунова А.В. с уступкой доли в уставном капитале общества в размере 95% номинальной стоимостью 9500 руб., либо заведомая обязанность покупателя доли знать об этом, не нашли подтверждения материалами дела.
Лицо считается действующим добросовестно, пока не доказано обратное.
Истцом не было представлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что Слинкина Ю.Г. знала о его несогласии как супруга Туарминской О.А. на заключение оспариваемой сделки.
Напротив, как следует из показаний свидетелей Климентьева Александра Сергеевича и Сальховой Галины Николаевны, Горбунов А.В. знал о намерении совершить сделку, о ее совершении, был недоволен отсутствием прибыли и требовал от Туарминской О.А. продажи доли в уставном капитале общества (аудиопротокол от 19.01.2015).
Таким образом, осведомленность Слинкиной Ю.Г. об отсутствии согласия супруга Туарминской О.А. на продажу доли истцом также не доказана.
При таких обстоятельствах у суда не было оснований для удовлетворения требований истца к Слинкиной Ю.Г. и Туарминской О.А., признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Горбунова А.В. и распределения судебных расходов подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы Слинкиной Ю.Г. и Туарминской О.А. - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований и удовлетворением апелляционных жалоб, относятся на истца.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционные жалобы Туарминской Ольги Александровны и Слинкиной Юлии Геннадьевны удовлетворить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2015 по делу N А76-24078/2014 в части удовлетворения исковых требований и взыскания судебных расходов отменить.
В удовлетворении исковых требований Горбунова Андрея Викторовича к Туарминской Ольге Александровне и Слинкиной Юлие Геннадьевне отказать.
Взыскать с Горбунова Андрея Викторовича в пользу Туарминской Ольги Александровны 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Горбунова Андрея Викторовича в пользу Слинкиной Юлии Геннадьевны 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья |
С.В. Матвеева |
Судьи |
С.А. Бабкина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А76-24078/2014
Истец: Горбунов Андрей Викторович
Ответчик: ООО "Медицинский центр Премиум", Слинкина Юлия Геннадьевна, Туарминская Ольга Александровна
Третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС России N17 по Челябинской области