Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2015 г. N 09АП-15290/15

г. Москва

08 апреля 2015 г.

Дело N А40-216037/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 марта 2015 года по делу N А40-216037/2014, принятое судьей Гусенковым М.О. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Балтфинанс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ", Обществу с ограниченной ответственностью "Фортис", Открытому акционерному обществу "Балтийский Банк", Компании ТРАБУКОН СОЛЮШНЗ ЛТД, третьи лица - Закрытое акционерное общество "ВТБ Капитал Управление Активами", Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания", о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности,

без вызова сторон.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Балтфинанс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ", ООО "Фортис", ОАО "Балтийский Банк", ТРАБУКОН СОЛЮШНЗ ЛТД о признании недействительной сделки по приобретению ООО "Фортис" 35 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда "Северная столица" под управлением ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ", оформленной: договором уступки (передачи) 0,13% долей в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004, ИНН/КПП 7825107090/781101001) от 19.02.2014, удостоверенным нотариусом Андреевой Викторией Александровной нотариального округа Санкт-Петербург 19.02.2014, по реестру С-97, на бланке 78 АА 5798784; договором уступки (передачи) 7,37% долей в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004, ИНН/КПП 7825107090/781101001) от 19.02.2014, удостоверенным нотариусом Андреевой Викторией Александровной нотариального округа Санкт-Петербург 19.02.2014, по реестру С-97, на бланке 78 АА 5798784; договором уступки (передачи) 100% долей в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой" (ОГРН 1127847587340, ИНН/КПП 7840479198/784001001) от 19.02.2014, удостоверены нотариусом Андреевой Викторией Александровной нотариального округа Санкт-Петербург 19.02.2014, по реестру С-98, на бланке 78 АА 5798821.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки по приобретению ООО "Фортис" 35 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда "Северная столица" под управлением ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ", а также признать недействительной сделку по приобретению ООО "Фортис" 67 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда "Северная столица" под управлением ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ", оформленной Договором уступки (передачи) 100% долей в уставном капитале ООО "Алекс" (ОГРН 103781 1023513, ИНН 7805274342) от 31 марта 2014, удостоверенным нотариусом Андреевой Викторией Александровной и применить последствия недействительности сделки по приобретению ООО "Фортис" 67 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда "Северная столица" под управлением ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ".

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" заявил ходатайство о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, ссылаясь на принятие дела к производству Арбитражным судом города Москвы с нарушением установленных процессуальным законом правил подсудности.

Определением от 06 марта 2015 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении указанного ходатайства ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" о передачи дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал.

При этом суд исходил из того, что настоящий спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению в соответствии с пунктом 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и передать дело для рассмотрения в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано, что настоящий спор связан с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, расположенных в г. Санкт-Петербург, является корпоративным и согласно положениям статьи 38 и пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче по месту государственной регистрации соответствующих хозяйственных субъектов.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

По общему правилу подсудности дел, установленному в статьёй 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам, в основе определения которого лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

Учитывая, что в рамках настоящего иска заявлены требования о признании сделок недействительными, оформленных договорами уступки долей в уставном капитале ООО "Петербургское Агентство Недвижимости", ООО "ЕвроСтрой", ООО "Алекс" (все организации имеют место нахождение в г. Санкт-Петербурге) и применении последствий их недействительности, а также оспариваются сделки по приобретению ООО "Фортис" (местонахождение - Псковская область, Палкинский р-н, дер. Вернявино, ул. Садовая, д. 5), дополнительных инвестиционных паев закрытого инвестиционного фонда "Северная столица" под управлением ООО "Управляющая компания "ПАН-ТРАСТ", суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права, поскольку данный спор относится к исключительной подведомственности арбитражным судам и подлежит рассмотрению по месту нахождения указанных хозяйственных Обществ.

Кроме того, следует отметить, что исковые требования по настоящему делу предъявлены ООО "Балтфинанс" к сторонам оспариваемых сделок - ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" Д.У. и ООО "Фортис", тогда как материально-правовых требований к ОАО "Балтийский Банк" (местонахождения г. Москва) и Компании Трабукон Солюшнз ЛТД (Сейшельские острова), указанных в иске как ответчики, истец при подаче иска фактически не заявил. Стороной оспариваемых сделок ОАО "Балтийский Банк" (местонахождения г. Москва) не являе тся.

При этом, из протокола судебного заседания от 26.02.2015 не следует, что заявленное истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении исковых требований (л.д. 219-222) было разрешено судом первой инстанции. При этом, уточнённые исковые требования также заявлены в отношении прав на доли в уставном капитале зарегистрированных в г. Санкт-Петербурге.

Следует отметить, что спорные паи удостоверяют доли в праве собственности на недвижимое имущество, расположенное в городе Санкт-Петербурге.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для передачи дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области является необоснованным.

Рассмотрение дела вопреки правилам о подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение данного конкретного дела, по смыслу статей 46 и 47 Конституции Российской Федерации, не является законным судом, Принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не могут признаваться реально обеспечивающими права и свободы (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П).

Согласно правовой позиции Конституционный суд Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.01.2009 N 144-О-П, у судов апелляционной, кассационной и надзорной инстанций имеется обязанность отменить решение арбитражного суда первой инстанции в случае рассмотрения им дела с нарушением правил подсудности и направить данное дело в тот арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Таким образом, определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 марта 2015 по делу N А40-216037/2014 подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права, а дело следует направить для рассмотрения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 3 пункта 6.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 марта 2015 года по делу N А40-216037/2014 отменить.

Направить дело N А40-216037/2014 для рассмотрения по существу в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова