Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2015 г. N 10АП-678/15

г. Москва

09 апреля 2015 г.

Дело N А41-57040/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Быкова В.П., Мальцева С.В.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шнырева Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2015 года по делу N А41-57040/14,

при участии в судебном заседании:

от Шнырева Сергея Юрьевича: Славущев В.В. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 5-8146 от 12.09.2044 г, паспорт;

от ОАО "Звенигорохлебпродукт": Кубатаев М.Г. представитель по доверенности от 17.10.2014 г, паспорт;

от ИФНС N 22 по Московской области: представитель не явился, извещен;

от ООО "ПроектИнвест": представитель не явился, извещен;

от Илларионова В.В.: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Шнырев С. Ю. обратилась в арбитражный суд к ОАО "Звенигородхлебопро-дукт", указав в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России N 22 по Московской области, ООО "ПроектИнвест", Илларионов В.В., с требованиями (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения):

признать решения, по вопросам повестки дня, принятые на очередном собрании акционеров ОАО "Звенигородхлебпродукт", состоявшемся 15.06.2014, недействительным,

признать решения, по вопросам повести дня, принятые на заседании Совета директоров ОАО "Звенигородхлебпродукт" путем заочного голосования от 30.06.2014 недействительным,

обязать ИНС России N 22 по Московской области аннулировать запись ГРН 2145032051646 от 10.07.2014, которой в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица ОАО "Звенигородхлебпродукт" без доверенности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2015 года по делу N А41-57040/14 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Шнырев Сергей Юрьевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2015 года по делу N А41-57040/14 в которой просил решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие ИФНС N 22 по Московской области, ООО "ПроектИнвест", Илларионова В.В. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель Шнырева С.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, представил письменные пояснения по апелляционной жалобе и документы на обозрение суда.

Представитель Шнырева С.Ю. доказательств, участия заявителя в годовых собраниях общества, суду не представил.

Выписку из реестра акционеров представителем Шнырева С.Ю. суду не представил.

Представитель ОАО "Звенигорохлебпродукт" возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд вернул представителю Шнырева С.Ю.документы, представленные на обозрение.

По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что в соответствии с ч. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ч. 1, 2 ст. 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

На основании п. 6 ст. 143 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

Ч.1 ст. 51 ФЗ Об "Акционерных обществах" предусматривает список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В силу ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ст. 29 указанного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в реестре.

Между тем, допустимых доказательств того, что истец является акционером общества, суду не представлено.

Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, договоры купли-продажи ценных бумаг, заявление о выдвижении Шнырева С.Ю. в качестве кандидата на должность генерального директора, незаверенные копии передаточных распоряжений не являются допустимыми доказательствами принадлежности истцу акций общества в целях настоящего дела.

При этом ответчик категорически отрицал факт того, что истец является акционером общества.

Реестр акционеров общества ведет само общество, что пояснил представитель ответчика.

На определение об истребовании доказательств - выписки из реестра акционеров на Шнырева С.Ю. по состоянию на 2011 - 2014 г.г. общество письмом от 19.12.2014 N 14-12.14 сообщило суду о невозможности представить истребуемые доказательства, поскольку в реестре акционеров ОАО "Звенигородхлебпродукт" отсутствуют сведения о том, что Шнырев С.Ю. является акционером.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 05 февраля 2015 года по делу N А41-57040/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Быков