Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2015 г. N 14АП-706/15

г. Вологда

09 апреля 2015 г.

Дело N А13-11405/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 апреля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от Правительства Вологодской области Кирьяновой О.А. по доверенности от 27.05.2014, от Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Корпусова А.В. по доверенности от 05.09.2012, Витухиной Н.В. по доверенности от 24.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства" и Правительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 декабря 2014 года по делу N А13-11405/2014 (судья Колтакова Н.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства" (местонахождение: 160521, Вологодская обл., Вологодский р-он, пос. Ермаково, ул. Кольцевая, д. 7; ОГРН 1043500361211; ИНН 3507013161; далее - Общество), ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (местонахождение: 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; далее - Банк) и закрытому акционерному обществу "Вологодская птицефабрика" (местонахождение: 160509, Вологодская обл., Вологодский р-он, пос. Грибково, д. 19; ОГРН 1033500001040; ИНН 3507007866; далее - Вологодская птицефабрика) о признании недействительным кредитного договора от 23.09.2009 N 42/09.

Определением от 20.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества Тчанникова Людмила Владимировна, временный управляющий Вологодской птицефабрики Гамичев Дмитрий Александрович, Правительство Вологодской области (местонахождение: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 2; далее - Правительство), открытое акционерное общество "Птицефабрика "Ермаково" (местонахождение: 160521, Вологодская обл., Вологодский р-он, пос. Ермаково, ул. Кольцевая, д. 7; далее - Птицефабрика "Ермаково").

Решением от 01.12.2014 в иске отказано.

Общество в лице исполняющей обязанности конкурсного управляющего Тчанниковой Л.В. с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, Банк, действуя разумно и осмотрительно, должен был установить не только наличие у кредитного договора признака крупной сделки, но и наличие взаимосвязанности сделок.

Правительство с решением от 01.12.2014 также не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие соблюдение процедуры, предусмотренной для заключения сделок с заинтересованностью. Указывает, что судом не дана оценка кредитных договоров, заключенных Банком с группой предприятий, входящих в Общество, на предмет наличия взаимосвязанности, соблюдения порядка их заключения, признаков мнимости и притворности. В судебном заседании представитель Правительства поддержал апелляционные жалобы истца и третьего лица.

Представители Банка в заседании суда доводы жалоб отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 16.03.2015 по ходатайству Общества и Правительства судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб было отложено.

В связи с отпуском судьи Виноградова О.Н., ранее участвовавшего в рассмотрении апелляционных жалоб, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя первого судебного состава от 06.04.2015 судья Виноградов О.Н. заменена на судью Шумилову Л.Ф.

В связи с заменой судьи по правилам части 5 статьи 18 Кодекса рассмотрение апелляционных жалоб осуществлено сначала.

Заслушав объяснения представителей Правительства и Банка, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 23.09.2009 правопредшественником Банка и Вологодской птицефабрикой (заемщик) заключен кредитный договор N 42/09, по условиям которого Банк принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 150 000 000 руб. под 16% годовых со сроком предоставления до 01.10.2012 на приобретение фуражного зерна.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банком и Обществом (поручитель) 30.09.2009 заключен договор поручительства N 42/09/01-пр, согласно которому поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Вологодской птицефабрикой обязательств по кредитному договору, в том числе по погашению кредитной линии в соответствии с графиком, по уплате процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, комиссионной платы, по возмещению судебных расходов.

Кроме того, 30.09.2009 Правительством (гарант), Банком (бенефициар) и Вологодской птицефабрикой (принципал) заключен договор N 82 о предоставлении государственной областной гарантии, в силу которого гарант обязался по письменному требованию бенефициара уплатить денежную сумму в случае неисполнения принципалом обязательств перед бенефициаром по кредитному договору от 23.09.2009 N 42/09 по возврату основного долга в размере 150 000 000 руб.

Общество, являясь акционером Вологодской птицефабрики и полагая, что кредитный договор от 23.09.2009 N 42/09 как крупная сделка заключен в нарушение правил статей 78, 79 Закона N 208-ФЗ является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено Банком до вынесения судебного акта по существу спора.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с названной правовой нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из материалов дела видно, что об оспариваемом кредитном договоре Общество узнало не позднее 30.10.2009, когда между ним и Банком был заключен договор поручительства N 42/09/01-пр, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Вологодской птицефабрикой обязательств по кредитному договору N 42/09.

Между тем настоящий иск поступил в суд 15.08.2014, то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено Банком в суде первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом исковых требований не имелось.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, вывода суда об истечении срока исковой давности не опровергают, а доводы, относящиеся к вопросу о нарушении закона при заключении спорного кредитного договора, не имеют правового значения в силу приведенных выше положений законодательства, разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации и высших судебных инстанций.

Иное толкование истцом и третьим лицом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 01.12.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 декабря 2014 года по делу N А13-11405/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства" и Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова