Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2015 г. N 06АП-830/15

г. Хабаровск

09 апреля 2015 г.

А37-1672/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от Поляковой С.А.: Юзифович М.Г., представитель, доверенность от 06.06.2013;

от Атласовой Г.Ю.: Юзифович М.Г., представитель, доверенность от 06.06.2013;

от Остапенко И.Н.: Юзифович М.Г., представитель, доверенность от 30.10.2014;

от ОАО "Дом мебели": Сокаль А.В., представитель, доверенность от 14.02.2014;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Остапенко Ирины Николаевны, Поляковой Светланы Анатольевны, Атласовой Галины Юрьевны

на решение от 21.01.2015

по делу N А37-1672/2014

Арбитражного суда Магаданской области

принятое судьей Кудым С.Е.

по иску Поляковой Светланы Анатольевны, Атласовой Галины Юрьевны, Остапенко Ирины Николаевны

к открытому акционерному обществу "Дом мебели"

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 20.06.2014

УСТАНОВИЛ:

Акционеры открытого акционерного общества "Дом мебели" (ОГРН 1024900954638 ИНН 4909047116, далее - ОАО "Дом мебели", Общество) Полякова Светлана Анатольевна, Атласова Галина Юрьевна обратились в Арбитражный суд Магаданской области с иском к Обществу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 20.06.2014 в части утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2012, 2013 год; выплаты дивидендов по результатам 2013 финансового года в размере 80 % от прибыли (по 100 руб. за 1 акцию почтовым переводом или на расчетный счет); избрания Совета директоров ОАО "Дом мебели" в составе: Миняева Тамара Николаевна, Чупреева Ирина Петровна, Бурова Юлия Владимировна, Куликова Наталья Владимировна, Куклина Татьяна Васильевна; избрания ревизионной комиссии в составе трех человек: Матвеева Инна Анатольевна, Врабий Юлия Геннадьевна, Чупреева Инна Александровна.

Определением суда от 22.09.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечена Остапенко Ирина Николаевна.

Решением суда от 21.01.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, с апелляционной жалобой обратились истцы Полякова С.А., Атласова Г.Ю., Остапенко И.Н.

В доводах жалобы и дополнениях к ней заявители ссылаются на ненадлежащее извещение акционеров о проведении годового общего собрания. Приводят доводы о нарушении ответчиком нормативно-правовых актов регламентирующих порядок направления извещений о проведении собраний, обратили внимание на место проведения собрания. Указали, что обязанности по регистрации лиц, участвующих в общем собрании, представлении Обществу журнала регистрации и бюллетеней для голосования, определения кворума для голосования были возложены на Полякову С.А., однако, функции счетной комиссии исполнялись председателем собрания Чупреевой И.П. и секретарем собрания Сокаль А.В.

В возражениях на апелляционную жалобу ОАО "Дом мебели" отклонило доводы жалобы как несостоятельные, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истцов и ОАО "Дом мебели" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнения к ней, а также отзыве на апелляционную жалобу, соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ОАО "Дом мебели" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.1993.

Акционерами общества являлись 24 акционера, в том числе Полякова С.А., Атласова Г.Ю. и Остапенко И.Н.

20.06.2014 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Дом мебели", оформленное протоколом от 23.06.2014, с повесткой дня:

1.Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности ОАО "Дом мебели" за 2012,2013 годы.

2. Объявление дивидендов за 2013 финансовый год

3.Избрание членов Совета директоров ОАО "Дом мебели"

4. Избрание членов ревизионной комиссии ОАО "Дом мебели"

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - 3 751 акция.

Для участия в собрании зарегистрированы акционеры Общества в количестве 3 383 акций, в том акционеры Полякова С.А. - с количеством акций 254, и Атласова Г.Ю. - 289 акций.

В процессе обсуждения первого вопроса повестки дня акционеры Полякова С.А., Васкевич С.Г., Белокаменский С.Г., Ткачева Т.И., Юзифович М.Г. - представитель по доверенности акционеров Харьковой И.А., Кириенко Т.М., Атласовой Г.Ю., Щукиной О.Ю. - покинули зал и обратились к председателю собрания с заявлением об отложении годового общего собрания акционеров на более поздний срок в связи с неподготовленностью генерального директора Общества к собранию и невозможностью предоставить ответы на вопросы акционеров. Количество голосов, покинувших собрание акционеров, составило 1 102 акций.

Поскольку оставшиеся акционеры обладали в совокупности 2 278 акций (60,7%), собрание было продолжено.

В ходе проведения собрания присутствующими на собрании акционерами по всем вопросам повестки дня приняты решения.

Акционеры Полякова С.А., Атласова Г.Ю. и Остапенко И.Н. ссылаясь на ненадлежащее извещение их о состоявшемся собрании, необоснованный отказ во включении в повестку дня собрания вопросов, предложенных акционерами, проведение собрания в отсутствие покинувших собрание акционеров заявивших ходатайство об его отложении, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не установил со стороны Общества нарушений положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закон об акционерных обществах);

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закон об акционерных обществах) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с положениями статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Сообщение направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с разделом 7 Устава Общества, уведомление о проведении общего собрания акционеров направляется Обществом заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров.

Как следует из материалов дела, акционеры Атласова Г.Ю. и Полякова С.А. надлежащим образом извещены о проведении собрания акционеров, назначенном на 20.06.2014, что следует из журнала регистрации участников собрания.

В отношении извещения Остапенко И.Н. установлено, что сообщение о проведении собрания направлено ей по адресу указанному в реестре акционеров - г.Магадан, что соответствует требованиям Закона и положениям Устава Общества. Однако, уведомление возвращено отправителю "за истечением срока хранения" (т.3 л.д. 26). Об изменении своего адреса, Остапенко И.Н. держателю реестра (ОАО "Дом мебели") не сообщала, доказательства обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о надлежащем извещении истцов.

При этом судом первой инстанции учтено наличие кворума при проведении голосования.

В доводах жалобы заявитель указал на нарушении ответчиком нормативно-правовых актов регламентирующих порядок направления извещений, обратил внимание на место проведения собрания.

Пункт 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах устанавливает требования к сообщению о проведении общего собрания акционеров.

В данном случае отсутствие в направленном акционерам сообщении указанных ими реквизитов (печати Общества, подписи лиц, входящих в состав Совета директоров) не свидетельствует о ненадлежащем их извещении. В случае возникновения сомнений в достоверности указанных в сообщении сведений, акционеры имели возможности направить соответствующий запрос в Общество.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонены возражения истцов о проведении собрания при наличии ходатайства акционеров об отложении.

Положения Закона об акционерных обществах и Устава Общества не предусматривают возможность отложения проведения собрания по ходатайству акционеров.

Вместе с тем, положения Устава Общества предусматривают возможность отложения проведения собрания в отсутствие кворума. При наличии кворума Устав Общества закрепляет возможность приостановить проведение собрания.

Вопрос о приостановлении на собрании не решался. Согласно показаниям свидетелей - акционеров, покинувших собрание, и допрошенных в суде первой инстанции, на собрании, состоявшемся 20.06.2014, было принято решение об отложении проведения собрания. Учитывая противоречивый характер показаний и составление ходатайства об отложении, суд первой инстанции не принял их в качестве доказательств принятия на собрании решения об отложении собрания.

Поскольку акционеры Атласова Г.Ю. и Полякова С.А. были зарегистрированы для участия в общем собрании акционеров, своим правом проголосовать против принятия решений, включенных в повестку дня не воспользовались, а покинули собрание, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие у них права оспаривать решения общего собрания акционеров в силу положений статьи 49 Закона об акционерных обществах.

В отношении другого акционера - Остапенко И.Н., судом не установлено нарушений Закона об акционерных обществах. Кроме того, в случае участия данного акционера в собрании, ее голос (62 акции) не мог повлиять на результаты голосования.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Возражения истцов о том, что обязанности по регистрации лиц, участвующих в общем собрании, представлении Обществу журнала регистрации и бюллетеней для голосования, определения кворума для голосования были возложены на Полякову С.А., однако, функции счетной комиссии исполнялись председателем собрания Чупреевой И.П. и секретарем собрания Сокаль А.В. апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку указанные полномочия на Полякову С.А были возложены после проведения собрания.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 21 января 2015 года по делу N А37-1672/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.С. Гетманова С.Б. Ротарь