Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2015 г. N 15АП-24077/14

город Ростов-на-Дону

10 апреля 2015 г.

дело N А53-19166/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Провоторовой В.В.

при участии:

от ООО "Трак": представитель Филина Д.Л. по доверенности от 03.10.2013;

от ООО "Средний 44": представитель Филина Д.Л. по доверенности от 05.09.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трак" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2014 по делу N А53-19166/2013 об отказе в процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Средний 44" о процессуальном правопреемстве, поданное в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Трак" к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" третье лицо: открытое акционерное общество "Гурьевский металлургический заводъ" о взыскании задолженности в размере 559 624 256, 08 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 892 224, 44 руб., принятое в составе судьи Маштаковой Е.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Средний, 44" обратилось в суд с заявлением о замене стороны взыскателя ООО "ТРАК" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Средний, 44" с размером требований 150 542 941 рублей 27 копеек основного долга, 310 034,84 рубля пени в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 25.12.2013 г.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2014 по делу N А53-19166/2013 суд заявление общества с ограниченной ответственностью "Средний, 44" (ИНН 7801464825, ОГРН 1089847120461) о процессуальном правопреемстве оставил без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда от 17.12.2014 по делу N А53-19166/2013 ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что отказывая в удовлетворении заявленного требования суд необоснованно посчитал, что на момент обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и в ходе его рассмотрения переход прав требования между ООО "ТРАК" и ООО "Средний 44" не произошел, поскольку не наступили отлагательные условия, предусмотренные п. 1.5.1 - 1.5.2 договора уступки прав требования от 25.12.2013 года. Между тем сторонами договора цессии согласованы отлагательные условия, соответствующие нормам ГК РФ, в настоящее время судебные акты по делам, указанным в договоре, вступили в законную силу, поэтому переход нрава требования к цессионарию произошел. Рассмотрение в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде иска ООО "ТРАК" о взыскании задолженности с ООО "РЭМЗ" не является основанием полагать, что условие, установленное п. 1.5.2 договора цессии, не наступило. Исходя из условий договора, условием уступки права требования является вступление в законную силу судебного акта по делу N А53-19166/2013 о взыскании в пользу ООО "ТРАК" задолженности полностью или частично, при этом не установлен минимальный размер частично взысканной задолженности, при котором право требования считается уступленным. Поскольку в настоящее время судебные акты, указанные в договоре, о частичном удовлетворении требований ООО "ТРАК" о взыскании задолженности вступили в законную силу, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что отлагательное условие не наступило. При этом ООО "ТРАК" указывает, что в настоящий момент договор уступки права требования является действительным и полностью исполнен сторонами.

Через канцелярию суда от ООО "РЭМЗ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в своем отзыве общество указывает, что поддерживает доводы ООО "ТРАК", изложенные в апелляционной жалобе, и признает требования ООО "Средний 44", являющегося правопреемником ООО "ТРАК", в полном объеме, в том числе признает факт перехода прав требований к ООО "РЭМЗ" от ООО "ТРАК" к ООО "Средний 44". При этом ООО "РЭМЗ" просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований о процессуальной замене ООО "ТРАК" на ООО "Средний 44" в рамках дела А53-19166/2013.

В судебном заседании, лица участвующие в деле поддержали свои правовые позиции по спору.

Судебная коллегия на основании ст. 156 АПК РФ сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2014 по делу N А53-19166/2013 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ТРАК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" 559 624 256 рублей 08 копеек задолженности и 892 224 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по мировому соглашению от 15 декабря 2009 года (уточненные требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Гурьевский металлургический завод".

Решением суда от 12 декабря 2013 года заявленные требования удовлетворены в части. С поручителя в пользу кредитора взыскано 454 999 658 рублей 45 копеек основного долга, 12 077 573 рубля 27 копеек процентов, начисленных на сумму задолженности, 892 224 рубля 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30 апреля 2014 года решение суда от 12 декабря 2013 года отменено, заявленные требования удовлетворены в части. С поручителя в пользу кредитора взыскано 150 542 941 рубль 27 копеек основного долга, 310 034 рубля 84 копейки пеней. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением ФАС СКО от 18.07.2014 г. постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 года по делу N А53-19166/2013 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 17.11.2014 г. отказано ООО "РЭМЗ" в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Таким образом, Постановление 15 ААС от 30.04.2014 г. в части удовлетворения иска вступило в законную силу. Дело А53-19166/2013 в части взыскания с ООО "РЭМЗ" в пользу ООО "Трак" 150 542 941 рубль 27 копеек основного долга, 310 034 рубля 84 копейки пеней перешло в стадию исполнения судебного акта. В остальной части дело находится на рассмотрении в суде апелляционной инстанции по правилам первой инстанции.

25 декабря 2013 г. между ООО "Трак" (цедент) и ООО "Средний 44" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования цедента к ОАО "ГМЗ", вытекающее из кредитного договора N 7700-08-00037 от 3 апреля 2008 г., определения от 25.01.2010 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве N А27-8374/2009 (п. 1.1 Договора).

В пункте 1.2 договора уступки прав требований стороны согласовали, что одновременно с уступкой прав требований, указанных в пункте 1.1 договора, к цессионарию в полном объеме переходят права по обеспечительным обязательствам должника, в том числе вытекающие из договора залога N 7700-08-00037-ип от 28 мая 2008 г., а также права требования к ООО "РЭМЗ" (поручителю)

Пунктом 1.4 договора уступки прав требования установлено: стороны договорились, что права требования к Должнику, а также к Должнику-2, переходят в полном объеме, включая проценты, пени, штрафные санкции, как начисленные к моменту подписания настоящего Договора, так и подлежащие начислению в будущем, в том числе с учетом условий Определения Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2010 года по делу N А27-8374/2009 и Определения Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2010 года по делу N А53-13332/2009.

В пункте 1.5 договора цессии предусмотрено, что право требования переходит к цессионарию с момента наступления следующих отлагательных условий:

- вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-12664/2013 о взыскании задолженности с Открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" в пользу ООО "ТРАК" в части заявленных ООО "ТРАК" требований (в полном или частичном объеме), или вынесения судебного акта Седьмого арбитражного суда по делу N А27-12664/2013 (в случае обжалования ранее вынесенного судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-12664/2013 в порядке установленном действующим законодательством Российской Федерации), подтверждающего взыскание с ОАО "Гурьевский металлургический завод" в пользу ООО "ТРАК" задолженности в части заявленных ООО "ТРАК" требований (в полном или частичном объеме) или вынесения судебного акта ФАС Западно-Сибирского округа по делу N А27-12664/2013 (в случае обжалования ранее вынесенных судебных актов Арбитражного суда Кемеровской области

- вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19166/2013 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" в пользу ООО "ТРАК" задолженности в части заявленных ООО "ТРАК" требований (в полном или частичном объеме), или вынесения судебного акта Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А53-19166/2013 (в случае обжалования ранее вынесенного судебного акта Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-19166/2013 в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации), подтверждающего взыскание с Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводь" в пользу ООО "ТРАК" задолженности в части заявленных ООО "ТРАК" требований (в полном или частичном объеме), или вынесения судебного акта ФАС Северо-Кавказского округа по делу А53-19166/2013 (в случае обжалования ранее вынесенных судебных актов Арбитражного суда Ростовской области и/или Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда), подтверждающего взыскание с Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводь" в пользу ООО "ТРАК" задолженности в части заявленных ООО "ТРАК" (в полном или частичном объеме).

Права требования считаются уступленными в момент одновременного наступления всех условий, указанных в п. 1.5.1 - 1.5.2 настоящего Договора (пункт 1.5.3. договора).

Стоимость уступаемых прав составляет 453 000 000 руб. Оплата осуществляется в сроки и порядке, установленном в пунктах 2.1-2.3 договора цессии.

15.07.2014 г. в рамках дела N А53-19166/2013 вынесено Постановление ФАС Северо-Кавказского округа, 20.08.201 г. в рамках дела N А27-12664/2013 вынесено Постановление ФАС Западно-Сибирского округа, подтверждающие взыскание с Должника и Открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" в пользу ООО "ТРАК" задолженности.

Полагая, что наступили отлагательные условия, предусмотренные п. 1.5 договора цессии от 25.12.2013 г., ООО "Средний, 44" обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, счел не наступившими переход прав требования между ООО "ТРАК" и ООО "Средний 44", поскольку не наступили отлагательные условия, предусмотренные п. 1.5.1 - 1.5.2 договора уступки прав требования от 25.12.2013 года.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке. Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Рассмотрев представленные документы, суд пришел к выводу, что уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Существенным условием договора уступки прав требований является условие о предмете, предметом договора уступки прав требований является уступаемое право.

Следовательно, существенное условие договора уступки прав требований считается согласованным сторонами, если условия договора позволяют установить вид, существо обязательства, по которому уступлено право требования, размер уступленного права требования.

В данном случае уступаемое право требования достаточно конкретизировано сторонами. У сторон сделки не имеется спора относительно того, по какому обязательству уступлено право требования. Суд считает условие о предмете надлежащим образом согласованным.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.02.2014 г. по делу N А27-12664/2013 вступило в законную силу 5 мая 2014 г. Постановлением кассационной инстанции от 27.08.2014 решение оставлено без изменения.

В пункте 1.5.2 договора цессии в качестве отлагательного условия предусмотрено удовлетворение требований ООО "Трак" по делу N А53-19166/2013 полностью или частично, при этом не установлен минимальный размер частично взысканной задолженности, при котором право требования считается уступленной.

Частично требования ООО "Трак" удовлетворены, в данной части постановление апелляционной инстанции от 30.04.2014 года по делу N А53-19166/2013 вступило в законную силу.

В связи с чем, несостоятелен вывод суда первой инстанции о том, что требования ООО "Трак" в полном объеме по существу не рассмотрено, поскольку основан на неправильном толковании условий договора, без учета условий пункта 1.5.2 о переходе прав требований и в случае частичного удовлетворения требований ООО "Трак".

Аналогичный вывод сделан в рамках дела о банкротстве основного должника ОАО "ГМЗ" (дело А27-18417/2013). Так, Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.10.2014 года, оставленным без изменения Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 года и Постановлением Арбитражного суда Западно-сибирского округа от 26.02.2015 г., суд произвел процессуальную замену конкурсного кредитора ООО "Трак" его правопреемником ООО "Средний 44" на основании договора уступки прав требований от 25.12.2013 года.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что при новом рассмотрение Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 года по делу А53-19166/2013 суд постановил ходатайство ООО "Трак" и ООО "Средний 44" о процессуальной замене удовлетворить; произвести замену истца ООО "Трак" на ООО "Средний 44" в рамках требований ООО "Трак", переданных на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в сумме: 304 456 717, 18 руб. основного долга, 12 077 573, 27 руб. просроченных процентов по ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), 892 224, 44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 112 980 рублей государственной пошлины; в удовлетворении заявления ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" о принятии встречного иска отказать. Встречный иск возвратить ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ"; Взыскать с ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" в пользу ООО "Средний 44": 304 456 717, 18 руб. основного долга; 12 077 573, 27 руб. просроченных процентов по п.3.3. мирового соглашения и ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; 892 224, 44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 112 980 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказать.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" и общество с ограниченной ответственностью "ТРАК" обратились с кассационными жалобами на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по делу N А53-19166/2013 в Арбитражный суда Северо- Кавказского округа.

Определением Арбитражного суда Северо-кавказского округа от 07.04.2015 года (резолютивная часть) суд принял отказы общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" и общества с ограниченной ответственностью "ТРАК" от кассационных жалоб на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по делу N А53-19166/2013 и прекратить производство по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" и общества с ограниченной ответственностью "ТРАК" от кассационных жалоб на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по делу N А53- 19166/2013.

В суде апелляционной инстанции общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" также заявило, что признает факт перехода прав требований к ООО "РЭМЗ" от ООО "ТРАК" к ООО "Средний 44". При этом ООО "РЭМЗ" просило удовлетворить требование о процессуальной замене ООО "ТРАК" на ООО "Средний 44" в рамках дела А53-19166/2013.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости, ввиду неправильного определения спорных правоотношения сторон, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, определение суда первой инстанции подлежит отмене (п. 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с вынесением нового судебного акта об удовлетворении об удовлетворении ходатайство ООО "Трак" и ООО "Средний 44" о процессуальной замене в заявленном размере

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2014 по делу N А53-19166/2013 отменить.

Произвести процессуальную замену ООО "Трак" на ООО "Средний 44" в рамках дела А53-19166/2013 с размером требований в сумме 150 542 941 рубль 27 копеек основного долга, 310 034,84 рубля пени.

Возвратить ООО "Трак" из бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Сулименко