Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2015 г. N 17АП-16077/14

г. Пермь

19 апреля 2015 г.

Дело N А60-25865/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Мармазовой С.И.,

Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кирьяновой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы должника ООО "Уральская торфяная компания" и представителя его участников Хасанова Данислама Шамилевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2014 года, принятое судьёй Журавлевым Ю.А. в рамках дела N А60-25865/2014 о признании банкротом ООО "Уральская торфяная компания" (ОГРН 1106673016614, ИНН 6673224301)

по обособленному спору по заявлению ООО "ПроектКонсалт" о включении его требований в размере 4.300.000 руб. в реестр требований кредиторов

в судебном заседание принял участие представитель участников должника Хасанов Д.Ш. (паспорт, дов. от 13.04.2015, протокол N 2 от 19.02.2015)

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2014 в отношении ООО "Уральская торфяная компания" (далее - Должник, Общество "Уралторф") введено наблюдение, временным управляющим утверждена Майорова Анна Мироновна.

Соответствующее официальное сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 23.08.2014.

ООО "ПроектКонсалт" обратилось 17.09.2014 в арбитражный суд в порядке ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении его требований в размере 4.300.000 руб. основного долга в состав реестра требований кредиторов Общества "Уралторф".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 (судья Журавлев Ю.А.) требования ООО "ПроектКонсалт" признаны обоснованными и включены в размере 4.300.000 основного долга в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Должник Общество "Уралторф" в лице генерального директора Шепелева А.Б. и представитель участников Общества "Уралторф" Хасанов Д.Ш. обжаловали определение от 19.11.2014 в апелляционном порядке, просят его отменить и отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

Заявители апелляционных жалоб ссылаются на то, что договор купли - продажи транспортного средства N 09/02-К от 09.02.2011 и договор уступки требований от 14.05.2012 являются ничтожными, так как не соответствуют требованиям ст. 168 ГК РФ; по договору уступки права требования отсутствует оплата; ООО "Арго" было ликвидировано вскоре после подписания договора уступки права требования. Апеллянты указывают на пропуск срока исковой давности по требованию о взыскании долга по договору купли-продажи.

В заседании апелляционного суда представитель участников должника просил удовлетворить апелляционные жалобы, сделал письменное заявление о фальсификации подписи от имени директора ООО "Агро" Сафонова А.В. в договоре уступки права требования от 14.05.2012. В целях проверки заявления о фальсификации просит назначить почерковедческую экспертизу и истребовать у ООО "Проект Консалт" оригинал договора уступки права требования от 14.05.2012.

В соответствии с п. 3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В обоснование невозможности заявить о фальсификации доказательства в суде первой инстанции Хасанов Д.Ш. ссылается на наличие корпоративного контроля в Обществе "Уралторф" и восстановление корпоративного контроля над обществом только в феврале 2015 года с вступлением в законную силу определения арбитражного суда от 28.11.2014 по делу N А60-40292/2013.

Однако наличие у должника корпоративного конфликта не может признаваться уважительной причиной для несовершения со стороны должника тех или иных процессуальных действий в правоотношениях с внешними по отношению к нему участниками гражданского оборота; при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции должник выступал в лице своих представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями, с их стороны заявлений о фальсификации доказательств не делалось, препятствий для избрания представителя участников должника и его участия в судебном процессе в суде первой инстанции не имелось, в связи с чем апелляционный суд не усматривает возможности рассмотрения заявления о фальсификации доказательств (ст. ст. 161, 268 АПК РФ, п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Ввиду изложенного заявление о фальсификации, а также ходатайства об истребовании доказательств и назначении экспертизы отклонены (протокольное определение апелляционного суда).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствии.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.02.2011 между ООО "Арго" (продавец) и Обществом "Уралторф" в лице генерального директора Бастрикова А.А. (покупатель) заключен договор купли - продажи транспортного средства N 09/02-К, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - экскаватор HITACHI ZX-450LC-3, 2006 г. выпуска, стоимостью 4.300.000 руб. (л.д. 12).

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи имущества от 09.02.2011 (л.д. 14).

В последующем ООО "Арго" (цедент) по договору уступки прав требования от 14.05.2012 уступило ООО "ПроектКонсалт" (цессионарий) в полном объеме право требования задолженности с Общества "Уралторф" (должник) в размере 4.300.000 руб., возникшей в связи с исполнением договора купли-продажи имущества N 09/02-К от 09.02.2011, заключенного между цедентом и должником (пункты 1.1 - 1.3, л.д. 8).

В счет оплаты за уступаемое право требование цессионарий обязался перечислить цеденту 50% от стоимости задолженности в течение трех месяцев после подписания договора (пункт 1.5).

18.11.2012 в адрес ООО "ПроектКонсалт" поступило гарантийное письмо от Общества "Уралторф" за подписью генерального директора Костромина А.Д. об оплате долга в размере 4.300.000 руб. в течение месяца (л.д. 10).

Ссылаясь на неисполнение Обществом "Уралторф" обязательств погасить долг и на введение в отношении должника наблюдения, ООО "ПроектКонсалт" в порядке ст. 71 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества "Уралторф" с требованиями в размере 4.300.000 руб. основного долга

Удовлетворяя заявление, суд исходил из их обоснованности и отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату долга.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального и процессуального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, заслушав представителя в судебном заседании, считает, что оснований для отмены определения суда не имеется, поскольку выводы суда соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику;

Для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Отношения сторон по договору купли - продажи транспортного средства N 09/02-К от 09.02.2011 подлежат регулированию нормами о договоре купли-продажи (гл. 30 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как было указано выше, ООО "Арго" по договору уступки прав требования от 14.05.2012 уступило в полном объеме право требования к должнику, возникшее по договору купли - продажи транспортного средства N 09/02-К от 09.02.2011 ООО "ПроектКонсалт".

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Проанализировав условия договора уступки требований от 14.05.2012, апелляционный суд считает, что данный договор соответствует положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.

Правовых оснований для признания названного выше договора уступки недействительной (ничтожной) сделкой у суда первой инстанции не имелось.

При названных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно включил требования ООО "ПроектКонсалт" в размере 4.300.000 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Из условий спорного договора не следует, что момент перехода прав требования обусловлен оплатой.

В силу п. 3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В связи с чем, подлежит отклонению довод апеллянтов о правовом значении для спора отсутствия доказательств оплаты по договору уступки.

Доказательств ничтожности договора купли - продажи транспортного средства N 09/02-К от 09.02.2011 и договора уступки требований от 14.05.2012 со стороны апеллянтов не представлено, равно не доказано, что подпись в договоре уступки требования от 14.05.2012 от имени директора ООО "Арго" Сафонова А.В. выполнена иным лицом, соответствующие доводы в арбитражном суде первой инстанции не заявлялись и судом не рассматривались. Заявление о фальсификации доказательства, ходатайства об истребовании доказательства и назначении экспертизы апелляционным судом, как указано выше, отклонены.

Заявление о пропуске срока исковой давности также подлежит отклонению, поскольку в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ такое заявление должно быть сделано стороной до вынесения судом решения.

Между тем, в случае, если апеллянты полагают свои законные интересы нарушенными, при наличии соответствующих обстоятельств они не лишены возможности обратиться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании соответствующих сделок по специальным основаниям законодательства о банкротстве или предпринять самостоятельные меры к оспариванию сделок по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным гражданским законодательством.

При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены (изменения) судебных актов (ст. 270 АПК РФ), не установлено.

Учитывая изложенное, определение от 19.11.2014 по настоящему делу отмене (изменению) не подлежит. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2014 года по делу N А60-25865/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

С.И.Мармазова В.И.Мартемьянов