Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 г. N 07АП-2092/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2015 г. N Ф04-3659/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

23 апреля 2015 г.

Дело N А03-15570/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Афанасьевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мозгалиной И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Сбербанк России": Третьяков А.А., доверенность от 12.08.2014 г., Бессонова А.Ю., доверенность от 22.08.2012 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" (рег. N 07АП-2092/14(4))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30.01.2015 г. (судья Кириллова Т.Г.)

по делу N А03-15507/2013 о несостоятельности (банкротстве) СППССОК "АлтайПродукт",

(заявление ОАО "Сбербанк России" о включении требования в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными),

УСТАНОВИЛ:

10 сентября 2013 г. общество с ограниченной ответственностью "СервисКом", г. Горно-Алтайск (ОГРН 1080411006015, ИНН 0411141008), обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческого сбытового обслуживающего кооператива "АлтайПродукт", г. Барнаул (ОГРН 1090404000180, ИНН 0403005770), по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемого должника.

Определением суда от 17.09.2013 г. по делу N А03-15570/2013 заявление о признании должника банкротом принято к производству.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2013 г. Сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий снабженческий сбытовой обслуживающий кооператив "АлтайПродукт" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Кузьменко В.И.

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.11.2013 г.

19.12.2013 г. открытое акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческого сбытового обслуживающего кооператива (далее СППССОК) "АлтайПродукт" требования в размере 24 824 675,34 руб. долга в третью очередь реестра, а также неустойки, учитываемой в реестре для удовлетворения требований кредиторов, после погашения основной суммы задолженности, в размере 974 396,25 руб., как требования, обеспеченного залогом имущества должника, (с учетом уточнения).

27.05.2014 г. конкурсный управляющий СППССОК "АлтайПродукт" Кузьменко В.И. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными заключенные должником и ОАО "Сбербанк России" следующие договоры: об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.09.2010 г. N 35.03-10/ 221; залога от 17.12.2010 N 35.03-10/ 221-2з; залога от 24.12.2010 N 35.03-10/ 221-3з; залога от 16.08.2011 N 35.03-10/ 221-5з; залога от 16.08.2011 N 35.03-10/ 221-6з; залога от 15.10.2010 N 35.01-10/ 034-2з; поручительства от 13.05.2011 N 35.01-11/131-3п; поручительства от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1п; залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1з; залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-2з; поручительства от 29.12.2011 N 35.01-11/354-1п; залога от 29.12.2011 N 35.01-11/354-1з; залога от 29.12.2011 N 35.01-11/354-2з; ипотеки от 20.01.2012 N 35.01-11/354-5з; залога от 12.01.2012 N 35.01-11/354-6з.

Определениями от 16.07.2014 г. и от 09.12.2014 г. арбитражный суд объединил заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника от 28.10.2014 г. с ранее поданными заявлением конкурсного управляющего Кузьменко В.И. от 27.05.2014 об оспаривании сделок и заявлением ОАО "Сбербанк России" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 27.01.2014 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Торговый Дом" АМК", ООО "Авангард", Фомкина В.Г., Фомкину С.Г.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.01.2015 г. признаны недействительными сделками, заключенные между ОАО "Сбербанк России" и СППССОК "Алтай Продукт" следующие договоры: об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.09.2010 г. N 35.03-10/ 221; залога от 17.12.2010 N 35.03-10/ 221-2з; залога от 24.12.2010 N 35.03-10/ 221-3з; залога от 16.08.2011 N 35.03-10/ 221-5з; залога от 16.08.2011 N 35.03-10/ 221-6з; залога от 15.10.2010 N 35.01-10/ 034-2з; поручительства от 13.05.2011 N 35.01-11/131-3п; поручительства от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1п; залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1з; залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-2з; поручительства от 29.12.2011 N 35.01-11/354-1п; залога от 29.12.2011 N 35.01-11/354-1з; залога от 29.12.2011 N 35.01-11/354-2з; ипотеки от 20.01.2012 N 35.01-11/354-5з; залога от 12.01.2012 N 35.01-11/354-6з.

Требование ОАО "Сбербанк России" включено в реестр требований кредиторов СППССОК "Алтай Продукт" в размере 11 275 807 руб. 15 коп. долга в третью очередь реестра требований кредиторов по основной сумме задолженности. В остальной части в удовлетворении требований ОАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым определением, ОАО "Сбербанк России" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт о включении требований банка в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что банк при заключении оспариваемых договоров действовал добросовестно и нарушение требований законодательства со стороны должника не должно негативно отражаться на ОАО "Сбербанк России". Факт отсутствия собраний в кооперативе опровергается материалами дела. Банку не могло быть известно о нарушении кооперативом положений об одобрении крупных сделок. Электронная переписка банка с должником является не допустимым доказательством. Сведения о составе органов управления кооператива, полномочиях председателя и составе членов кооператива имелись у банка в ранее представленных документах. Суд не применил срок исковой давности в отношении как решений собраний кооператива, так и в отношении оспариваемых конкурсным управляющим сделок.

В дополнении к апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" указал на отсутствие нарушения интересов кооператива оспариваемыми сделками. Доказательства того, что сделки заключались банком изначально с целью её неисполнения или ненадлежащего исполнения отсутствуют. Целью заключения сделок по привлечению кредита и предоставлению поручительства явилось совместное ведение экономической деятельности и повлекло экономическую выгоду для данных компаний. Банк действовал добросовестно, поскольку сумма выдаваемых кредитных средств зависела непосредственно от предоставленного обеспечения. Доказательств злоупотребления правом со стороны банка не представлено, в чем оно выразилось не указано. Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поэтому при расчете крупности указанные сделки должны быть суммированы и исходя из общей суммы подлежали одобрению только общим собранием членов кооператива.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней и дополнениях основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определение арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что в соответствии с договором N 35.03-10/221 от 20.09.2010 (т.1, л.д. 22 - 36) об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенным между ОАО "Сбербанк России" (Кредитор, Банк) и СППССОК "АлтайПродукт", Заемщику была открыта невозобновляемая кредитная линия на срок до 21.09.2015 в сумме 16 500 00 руб. По условиям договора заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты за пользование денежными средствами и другие платежи в размере, в сроки и на условиях данного договора.

Согласно пункту 4.1 данного кредитного договора, за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 31.12.2010 г. проценты начисляются по ставке - 13 % годовых, в дальнейшем - по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли ежеквартальных кредитовых оборотов по счету должника (если доля ежеквартальных кредитовых оборотов составит до 70% (не включительно), то процентная ставка устанавливается в размере 16% годовых; в случае, если свыше 70% (включительно), то 13% годовых).

Согласно расчету задолженности ОАО "Сбербанк России" от 18.11.2013, должник имеет неисполненные денежные обязательства перед ним, возникшие из договора N 35.03-10/221 от 20.09.2010, в сумме 11 888 725,50 руб., в том числе: просроченные проценты - 510 948,82 руб.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита 40,94 руб.; неустойка за просрочку процентов 14 842,02 руб.; неустойка за просрочку основного долга 83 146,30 руб.; просроченная ссудная задолженность 11 275 807,15 руб.; просроченная плата за обслуживание кредита 3 940,27 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 35.03-10/221 от 20.09.2010 Банком по договорам залога в качестве обеспечения принято:

1. Имущество по Договору залога N 35.03-10/221-1з от 20.09.2010 г, с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному с Фомкиным Вячеславом Григорьевичем.

2. Имущество по Договору залога N 35.03-10/221-2з от 17.12.2010 г., с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт".

3. Имущество по Договору залога N 35.03-10/221-Зз от 24.12.2010 г, с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт".

4. Имущественные права по Договору залога N 35.03-10/221-4з от 24.12.2010 г, с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт".

5. Имущество по Договору ипотеки N 35.03-10/221-5з от 16.08.2011 г. с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт".

6. Имущество по Договору залога N 35.03-10/221-6з от 16.08.2011 г, с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт".

7. Имущество, согласно Дополнительному соглашению N 1 от 17.12.2010 к Договору залога N35.01-10/034-2з от 15.03.2010 г, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт".

Также во исполнение обязательств по кредитному договору Банком заключены:

- договор поручительства N 35.03-10/221- 1п от 20.09.2010 с ООО "Алтайпродукт";

- договор поручительства N 35.03-10/221- 2п от 20.09.2010 с ООО "ТД "АМК";

- договор поручительства N 35.03-10/22; от 20.09.2010 с Фомкиным Вячеславом Григорьевичем;

- договор поручительства N 35.03-10/221-4п от 20.09.2010 с Фомкиной Светланой Геннадьевной.

Кроме того, между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ТД "АМК" были заключены кредитные договоры, которые были обеспечены поручительством СППССОК "АлтайПродукт", и имуществом, принадлежащим СППССОК "АлтайПродукт" и предоставленным в залог.

Договор N 35.01-11/131 от 13.05.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) в сумме 4 500 000,0 руб. на срок по 13.05.2013 г. под 12,75 % годовых. Заемщик по условиям договора обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование денежными средствами и другие платежи в размере, в сроки и на условиях данного договора.

Согласно расчету задолженности от 18.11.2013, заемщик - ООО "ТД "АМК" имеет неисполненные денежные обязательства перед ОАО "Сбербанк России", возникшие из договора N 35.01-11/131 от 13.05.2011, в сумме 939 869,63 руб.

В обеспечение кредитного обязательство Банку предоставлено:

1. Имущество по Договору Ипотеки N 35,01-11/131-1з от 13.05.20111г, заключенному им с Фомкиным В.Г.

2. Поручительство физического лица, согласно договору поручительства N 35.01-11/131-1п от 13.05.2011, дополнительному соглашению N 1 от 31.07.2012, заключенным с Фомкиным Вячеславом Григорьевичем.

3. Поручительство физического лица, согласно договору поручительства N 35.01-11/131-2п от 13.05.2011, дополнительному соглашению N 1 от 31.07.2012, заключенным с Фомкиной Светланой Геннадьевной.

4. Поручительство физического лица, согласно договору поручительства N 35.01-11/131-3п от 13.05.2011, дополнительному соглашению N 1 от 31.07.2012, заключенным с СППССОК "Алтайпродукт".

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ТД "АМК" по данному договору между Кредитором и СППССОК "АлтайПродукт" заключен:

- договор поручительства N 35.01-ll/131-3n от 13.05.2011, в соответствии с которым Кооператив обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с ООО "ТД "АМК" за исполнение обязательств по данному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, указанных в договоре поручительства, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО "ТД "АМК" своих обязательств по кредитному договору.

По договору N 35.01-11/225 от 19.08.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) в сумме 7 000 000,0 руб. на срок по 19.05.2014 г. под 12,5 % годовых, а с 31.07.2012 г. в размере 14,6% годовых (согласно дополнительному соглашению N2 к договору), Заемщик - ООО "ТД "АМК", обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование денежными средствами и другие платежи в размере, в сроки и на условиях данного договора.

Согласно расчету задолженности от 18.11.2013, заемщик - ООО "ТД "АМК" имеет неисполненные денежные обязательства перед ОАО "Сбербанк России", возникшие из договора N 35.01-11/225 от 19.08.2011, в сумме 3 682 996,05 руб.

В обеспечение данного кредитного обязательство предоставлено:

- движимое имущество, согласно Договору залога N 35.01-11/225-1з от 19.08.2011, заключенному Банком с СППССОК "АлтайПродукт";

- оборудование, согласно договору залога N 35.01-11/225-2з от 19.08.2011 г. заключенному Банком с СППССОК "АлтайПродукт";

- недвижимость, принадлежащая Фомкину В.Г., в соответствии с договорами залога N 35.01-1 l/225-Зз от 23.08.2011 г и N 35.01-11/225-4з от 23.08.2011 г.;

Кроме того, также во исполнение обязательств по кредитному договору N 35.01-11/225 от 19.08.2011, Банком с СППССОК "АлтайПродукт" подписан Договор поручительства N 35.01-11/225-1п от 19.08.2011, дополнительное соглашение N 1 от 31.07.2012;

- Договор поручительства N 35.01-11/225-2п от 19.08.2011, дополнительное соглашение N 1 от 31.07.2012 с Фомкиным Вячеславом Григорьевичем.

- Договор поручительства N 35.01-11/225-Зп от 19.08.2011, дополнительное соглашение N 1 от 31.07.2012 с Фомкиной Светланой Геннадьевной.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ТД "АМК" по данному договору между Кредитором и СППССОК "АлтайПродукт" заключены:

- договор поручительства N 35.01-11/225-1п от 19.08.2011, в соответствии с которым Кооператив обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с ООО "ТД "АМК" за исполнение обязательств по данному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, указанных в договоре поручительства, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО "ТД "АМК" своих обязательств по кредитному договору;

- договор залога N 35.01-11/225-1з от 19.08.2011 в отношении имущества, залоговой стоимостью 1 562 750 руб.,

- договор залога N 35.01-11/225-2з от 19.08.2011 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.07.2012) в отношении имущества, залоговой стоимостью 3 643 740 руб.

Между ООО "ТД "АМК" (заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (кредитор) также заключен Договор N 35.01-11/354 от 29.12.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) в сумме 10 000 000 руб. на срок по 30.10.2014.

Согласно расчету задолженности от 18.11.2013, заемщик - ООО "ТД "АМК" имеет неисполненные денежные обязательства перед ОАО "Сбербанк России", возникшие из договора N 35.01-11/354 от 29.12.2011, в сумме 9 287 480,41 руб.

В обеспечение данного кредитного обязательства Банку предоставлено:

- движимое имущество, по договору залога N 35.01-11/354-1з от 29.12.2011 г, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт",

- оборудование по договору залога N 35.01-11/354-2з от 29.12.2011, заключенному с СППССОК "АлтайПродукт",

- движимое имущество, по договору залога N 35.01-11/354-33 от 29.12.2011, заключенному с Фомкиным В.Г.,

- недвижимость, по договору ипотеки N 35.01-11/354-4з от 20.01.2012, заключенному с Фомкиным В.Г.

- недвижимость, по договору ипотеки N 35.01-11/354-5з от 12.01.2012 г., заключенному с СППССОК "АлтайПродукт",

- движимое имущество, по договору залога N 35.01-11/354-6з от 12.01.2012 г., заключенному с СППССОК "АлтайПродукт".

Кроме того, во исполнение указанных кредитных обязательств Банком заключены:

- Договор поручительства N 35.01-11/354-2п от 29.12.2011, дополнительное соглашение N 1 от 31.07.2012 с Фомкиным Вячеславом Григорьевичем.

- Договор поручительства N 35.01-1 l/354-3n от 29.12.2011, дополнительное соглашение N 1 от 31.07.2012 с Фомкиной Светланой Геннадьевной.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ТД "АМК" по данному договору между Кредитором и СППССОК "АлтайПродукт" заключены:

- договор поручительства N 35.01-11/354-1п от 29.12.2011, в соответствии с которым Кооператив обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с ООО "ТД "АМК" за исполнение обязательств по данному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, указанных в договоре поручительства, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО "ТД "АМК" своих обязательств по кредитному договору;

- договор залога N 35.01-11/354-1з от 29.12.2011 в отношении имущества, залоговой стоимостью 1 562 750 руб.,

- договор залога N 35.01-11/354-2з от 29.12.2011 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.07.2012) (последующий залог) в отношении имущества, залоговой стоимостью 3 643 740 руб.,

- договор ипотеки N 35.01-11/354-5з от 12.01.2012 (последующий залог) общей залоговой стоимостью имущества 7 247 580,0 руб.

- договор залога N 35.01-11/354-6з от 12.01.2012 (с учетом дополнительных соглашений) в отношении имущества, залоговой стоимостью 350 817,71 руб.

Наличие заложенного имущества подтверждается актами осмотра от 24.01.2014 г, подписанными представителем ОАО "Сбербанк России", а также представителем конкурсного управляющего.

Не исполнение заемщиками (СППССОК "АлтайПродукт" и ООО "ТД "АМК") своих обязательств по указанным кредитным договорам явилось основанием для обращения ОАО "Сбербанк России" в арбитражный суд с настоящими требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника его требований как обеспеченных залогом имущества должника по вышеназванным договорам.

В ходе рассмотрения требований Банка конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что члены СППССОК "АлтайПродукт" Булгаков Г.Г. и ООО "Переработка" (директор и учредитель Булгаков Г.Г.) не были осведомлены о заключении кооперативом вышеуказанных сделок с ОАО "Сбербанк России", в собраниях членов кооператива по вопросам их одобрения не участвовали, соответствующих решений не принимали, обратилась в суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника: договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.09.2010 г. N 35.03-10/ 221; договоров залога от 17.12.2010 N 35.03-10/ 221-2з; от 24.12.2010 N 35.03-10/ 221-3з; от 16.08.2011 N 35.03-10/ 221-5з; от 16.08.2011 N 35.03-10/ 221-6з; от 15.10.2010 N 35.01-10/ 034-2з; договоров поручительства от 13.05.2011 N 35.01-11/131-3п; от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1п; залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1з; залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-2з; поручительства от 29.12.2011 N 35.01-11/354-1п; залога от 29.12.2011 N 35.01-11/354-1з; залога от 29.12.2011 N 35.01-11/354-2з; ипотеки от 20.01.2012 N 35.01-11/354-5з; залога от 12.01.2012 N 35.01-11/354-6з. В обоснование заявлений о признании сделок недействительными конкурсным управляющим указано, что согласно части 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично требования ОАО "Сбербанк России" и полностью требования конкурсного управляющего, исходил из того, что обжалуемые конкурсным управляющим сделки кооператива с банком не были предварительно одобрены членами сельскохозяйственного кооператива и органами кооператива, председатель кооператива вышел за пределы предоставленных ему полномочий. Одобрения указанных выше сделок членами кооператива также не осуществлялось. Установив отсутствие оснований полагать, что ОАО "Сбербанк России" при заключении оспариваемых договоров с СППССОК "Алтайпродукт" не знало и не должно было знать об их совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" требований, суд первой инстанции пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны банка.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции не обоснованными и не соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. В последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" определено, что сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива (пункт 3 статьи 38 Закона).

Согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В абзаце 3 пункта 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а потому с учетом пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, лежит бремя доказывания следующих обстоятельств:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Апелляционный суд считает, что отсутствие факта одобрения крупной сделки само по себе не может свидетельствовать о недействительности такой сделки, поскольку необходимо установить факт наличия неблагоприятных последствий у общества в результате совершения такой сделки и факт нарушения прав лица, обратившегося с иском.

Из материалов дела не следует, что оспариваемыми сделками были нарушены интересы Булгакова Г.Г., как участника общества с 2.5% долей в уставном капитале кооператива и не представлено доказательств, что совершение указанных сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков кооперативу.

При этом суд первой инстанции не учел разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированные в абзаце восьмом пункта 3 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Доказательств того, что ОАО "Сбербанк России" при заключении оспариваемых сделок преследовалась указанная цель не представлено и из материалов дела не следует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

По общему правилу абзаца первого статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства пункты 1, 2 статьи 363 ГК РФ).

Положением пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" размещение привлеченных денежных средств физических и юридических лиц от своего имени и за свой счет относится к банковским операциям кредитной организации.

Заключение договоров поручительства и залога в обеспечение исполнения заемщиками принятых на себя кредитных обязательств является широко распространенным правилом в банковской деятельности.

Положением пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Тем самым применительно к настоящему спору лицу, заявившему возражения в отношении включения в реестр требования, основанного на договорах поручительства, залога, заключенных с кредитной организацией, необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон совершенных сделок, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

В обоснование своего согласия с возражениями конкурсного управляющего о наличии в действиях Банка и должника признаков злоупотребления правом суд первой инстанции указал на то, что банк не доказал, что ему не было и не должно было быть известно о совершении оспариваемых сделок с нарушением предусмотренных Законом о сельхозкооперации требований к ним, а иное подтверждено материалами дела. При этом суд первой инстанции сделал вывод о том, что банк самостоятельно занимался изготовлением внутренней документации кооператива.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств того, что полномочия Фомкина В.Г. как единоличного исполнительного органа СППССОК "АлтайПродукт" оспорены либо прекращены на момент совершения сделок. Основания для вывода о том, что у банка могли возникнуть подозрения, что при одобрении спорных договоров были нарушены требования закона об одобрении крупной сделки отсутствуют.

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, Банку не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства созыва общего собрания участников, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе. Кроме того, на кредитную организацию законом не возложена обязанность по проверке подлинности подписей на представляемых документах.

Согласно пункту 1 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В связи с этим, при одобрении сделок высшим органом общества, одобрения иными органами не требуется, поскольку данное одобрение является надлежащим.

Кроме этого, разовое направление по электронной почте текстового варианта условий изменений для последующего их одобрения стороной, не может служить доказательством того, что банк знал о том, что обществом не проводились общие собрания участников.

При этом переданные в Банк выписки из протоколов имеют подлинную подпись директора Фомкина В.Г., заверены печатью общества-должника и печатью ООО "Переработка" (директором которой является Булгаков Г.Г), то есть кооператив не представил доказательств, свидетельствующих о том, что у банка были основания усомниться в подлинности такого решения.

Апелляционный суд считает, что направление проекта текста стороне не является достаточным основанием для вывода о нарушении законодательства, а в рассматриваемом случае именно заемщик проявил недобросовестность, пытаясь уйти от обеспеченной имущественной ответственности.

В судебном заседании исследовались также пояснения бывшего сотрудника ОАО "Сбербанк России" Стрепетиловой О.С., которая пояснила, что весь пакет документов, необходимых для выдачи кредита, предоставлялся в Банк непосредственно Фомкиным В.Г. в полном объеме, однако данные пояснения судом первой инстанции во внимание не приняты.

Также необходимо учесть, что письмом представителя Банка от 28.07.2012 г. о предоставлении кооперативом нового пакета необходимой документации запрашивались актуальные данные с указанием "на текущую дату", необходимые для подписания дополнительного соглашения изменения графика платежей к Договору об открытии НКЛ N 35,01-11/354. Соответствующее дополнительное соглашение было заключено сторонами 31.07.2012 г.

Таким образом, при заключении Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 35.03-10/221 от 20.09.2010 (далее Кредитный договор) и договоров поручительств, предоставленных по кредитным договорам N 35.01-11/131 от 13.05.2011 г.; N 35.01-11/225 от 19.08.2011 г.: N 35.01-11/354 от 29.12.2011 г. Банк не знал и не должен был знать о допущенных при проведении собрания нарушениях, поскольку не обязан был проверять обстоятельства созыва общего собрания участников, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе.

Кроме того, из анализа оспариваемых договоров следует, что по каждому из них Банк действовал добросовестно, так как сумма выдаваемых кредитных средств зависела непосредственно от предоставленного обеспечения, а именно залога имущества. В связи с этим, можно сделать вывод о том, что Банк действовал добросовестно, разумно, а также в рамках делового оборота, принятого по такого рода сделкам.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", заключение договора поручительства применительно к спорным правоотношениям может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя общих экономических интересов.

Данный интерес вытекает из экономической и юридической связанности заемщика и поручителя, что проявляется в значительном совпадении состава участников этих юридических лиц, о чем неоднократно указывал кредитор со ссылками на выписки из единого государственного реестра юридических лиц, а также анкетные данные этих участников кредитных отношений.

По существу экономической выгодой общества-заемщика является получение кредитов для пополнения оборотных денежных средств для ведения хозяйственной деятельности, правовое обеспечение обязательств по которым согласно нормам, содержащимся в параграфах 3, 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляет принадлежащее этим же участникам общество-поручитель.

Так, в рассматриваемом деле заемщик и поручитель (должник) имеют одни и те же органы управления (Фомкин В.Г.), имеют общие экономические интересы (подтверждено в судебном заседании участником общества), более того, заемщик (ООО "ТД "АМК") на момент выдачи кредита (дачи поручительства) являлся одновременно и участником общества (должника) - 42,5% доли.

Также, юридические лица - участники должника (ООО "Переработка" и ООО "ТД "АМК") располагались по одному адресу, а именно: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр-т Коммунистический 39 (согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 12.12.2011 г.). Булгаков Г.Г. и директор Фомкин В.Г. родные братья по материнской линии (подтверждено сторонами), что говорит о явной заинтересованности указанных лиц, при рассмотрении данного спора, а также при даче объяснений по факту проведения общих собраний кооператива.

Таким образом, целью заключения сделок по привлечению кредита и предоставлению поручительства являлось совместное ведение экономической деятельности, увеличение активов обществ, улучшение показателей консолидированного баланса, что подтверждает наличие общего интереса заемщика, поручителей (в том числе непосредственно Должника) на заключение оспариваемых сделок и повлекло экономическую выгоду для данных компаний.

Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя или залогодателя. Поэтому ссылка на убыточность договора обеспечения в качестве основания для признания его ничтожным согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит смыслу указанных норм материального права.

Заключение договоров поручительства в размере, превышающем стоимость активов должника-поручителя, не может свидетельствовать о недобросовестном поведении Сбербанка при получении по указанным сделкам права требования к должнику погашения образовавшейся задолженности и злоупотреблении правом на свободу заключения договора согласно статье 10 ГК РФ, что влечет ничтожность указанных сделок в силу статьи 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что само по себе заключение договоров поручительства, залога в обеспечение обязательств заемщика ООО "ТД "АМК" перед ОАО "Сбербанк России" в размере, превышающем стоимость активов должника-поручителя, не является достаточным доказательством наличия признака недостаточности имущества должника, влекущего банкротство последнего, так как поручительство лишь обеспечивает обязательства, в силу чего неизвестно будут ли реально исполняться поручителем обязательства вместо заемщика или нет в момент совершения сделок поручительства.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, возникли в 2012-2013 годах (за исключением незначительной задолженности перед КФК Фомкина В.Г. по договору аренды), то есть значительно позднее даты заключения между Банком и должником большей части оспариваемых договоров.

Как уже указывалось, по смыслу норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в их толковании, данном Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Поскольку на дату заключения договоров поручительств должник не имел денежных обязательств перед кредиторами, возникшие впоследствии требования которых были включены в реестр требований кредиторов должника, указанные договоры никаким образом не могли быть направлены на нарушение прав и законных интересов этих лиц.

Квалификация обеспечительных договоров как ничтожных вследствие нарушения прав потенциальных, еще не существующих на дату совершения сделок кредиторов не может быть признана соответствующей нормам гражданского законодательства, в том числе правилам о свободе договора и презумпции добросовестности участников гражданского оборота.

Кроме того, судом первой инстанции не установлено, что прекращение должником исполнения обязательств перед кредиторами, в том числе и КФК Фомкина В.Г. по договорам аренды, было связано с недостаточностью имущества должника, которая возникла вследствие совершения оспариваемых сделок, а это опровергает вывод суда первой инстанции о направленности умысла банка на нарушение прав кредиторов.

Апелляционный суд учитывает также и то, что СППССОК "АлтайПродукт" был включен в перечень предприятий и организаций агропромышленного комплекса Республики Алтай на субсидирование средств из федерального и республиканского бюджетов части затрат на уплату процентов (в размере 100% ставки рефинансирования ЦБ РФ), согласно предоставленному в материалы дела письму Министерства сельского хозяйства (Минсельхоз Республики Алтай) от 10.08.201 Or N 1106, направленному Горно-Алтайскому ОСБ N8558 ОАО "Сбербанка России", а также гашение задолженности по кредиту, что снижает долговую нагрузку кооператива в случае принятия на себя кредитных обязательств.

В связи с чем, апелляционный суд поддерживает довод ОАО "Сбербанк России" о том, что указанная в обжалуемом определении суда позиция о несоразмерности долговых нагрузок балансу кооператива не может служить основанием к частичному отказу во включении требований Банка в реестр требований кредиторов СППССОК "АлтайПродукт". Приобретение гражданских прав своей волей и в своем интересе означает добровольное волеизъявление граждан и юридических лиц на совершение сделок, получение прав и возложение на себя определенных договором обязательств.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поскольку представленные банку протоколы содержали все необходимые сведения об одобрении сделки на общем собрании членов кооператива, ОАО "Сбербанк России" обоснованно посчитал соблюденным порядок совершения сделок, предусмотренный для кооператива Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации".

В ходе рассмотрения дела также установлено, что денежные средства по условиям спорного кредитного договора были получены должником в полном объеме. Все договоры были заключены на обычных условиях, установленных для заемщиков и поручителей ОАО "Сбербанк России". О какой-либо кабальности сделок, чрезмерно высокой годовой процентной ставке за пользование кредитом, несоответствии предоставленного обеспечения кредитным обязательствам, лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

При таких обстоятельства, основания для признания оспариваемых сделок недействительными у суда первой инстанции отсутствовали.

Довод апелляционной жалобы о несоответствии вывода суда о том, что банком не заявлялось о пропуске срока исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными, подтверждается материалами дела. Однако, указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения, поскольку срок исковой давности для оспаривания сделок должника с учетом даты введения конкурсного производства в отношении должника и утверждения конкурсного управляющего, последним не пропущен.

Представленные ОАО "Сбербанк России" расчеты заявленных требований апелляционным судом проверены, признаны правильными, наличие залогового имущества документально подтверждено, участниками процесса не оспорено, в связи с чем, требование ОАО "Сбербанк России" подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от "30" января 2015 г. по делу N А03-15570/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Включить в реестр требований кредиторов СППССОК "АлтайПродукт" требование ОАО "Сбербанк России" в размере 24 824 675,34 руб. долга в третью очередь удовлетворения, а также неустойку, учитываемую в реестре для удовлетворения требований кредиторов после погашения основной суммы задолженности, в размере 974 396,25 руб., в следующем размере и составе:

- 11 790 696,24 руб. - задолженность по основному долгу, процентам и по оплате за обслуживание кредита по договору об открытии НКЛ N 35.03-10/221 от 20.09.2010, заключенного с СППССОК "АлтайПродукт", как обеспеченную залогом имущества должника по договору залога N N 35.03-10/221-2з от 17.12.2010 залоговая стоимость 350 817,71 руб., договору залога N 35.03-10/221-3з от 24.12.2010 залоговая стоимость 2 011 275 руб., договору ипотеки N 35.03-10/221-5з от 16.08.2011 общая залоговая стоимость имущества 7 247 580 руб., договору залога N 35.03-10/221-6з от 16.08.2011 залоговая стоимость 3 643 740 руб., договору залога N 35.01-10/034-2з от 15.10.2010 залоговая стоимость 1 562 750 руб.;

- 810 532,45 руб. - задолженность по основному долгу по договору об открытии НКЛ N 35.01-11/131 от 13.05.2011, заключенного с ООО "ТД "АМК" (на основании договора поручительства N 35.01-11/131 от 13.05.2011-3п от 13.05.2011) как не обеспеченную залогом;

- 3 455 191,14 руб. - задолженность по основному долгу, процентам и по оплате за обслуживание кредита по договору об открытии НКЛ N 35.01-11/225 от 19.08.2011, заключенного с ООО "ТД "АМК" (на основании договора поручительства N 35.01-11/225-1п от 19.08.2011, заключенного с СППССОК "АлтайПродукт", как обеспеченную залогом имущества должника по договору залога N 35.01-11/225-1з от 19.08.2011 залоговая стоимость 1 562 750 руб., договору залога N 35.01-11/225-2з от 19.08.2011 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 6.07.2012 г.) залоговая стоимость 3 643 740 руб.;

- 8 768 255,51 руб. - задолженность по основному долгу, процентам и по оплате за обслуживание кредита по договору об открытии НКЛ N 35.01-11/354 от 29.12.2011, заключенного с ООО "ТД "АМК" (на основании договора поручительства N 35.01-11/354-1п от 29.12.2011, заключенного с СППССОК "АлтайПродукт", как обеспеченную залогом имущества должника по договору залога N 35.01-11/354-1з от 29.12.2011 залоговая стоимость 1 562 750 руб., договору залога N 35.01-11/354-2з от 29.12.2011 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 6.07.2012) залоговая стоимость 3 643 740 руб., договору ипотеки N 35.01-11/354-5з от 12.01.2012 общей залоговой стоимостью имущества 7 247 580 руб., договору залога N 35.01-11/354-6з от 12.01.2012 (с учетом дополнительных соглашений) залоговая стоимость 350 817,71 руб.

В удовлетворении требования конкурсного управляющего СППССОК "АлтайПродукт" Кузьменко В.И. о признании сделок недействительными отказать.

Взыскать с СППССОК "АлтайПродукт" в федеральный бюджет государственную пошлину по заявлению в размере 4000 руб.

Взыскать с СППССОК "АлтайПродукт" в пользу ОАО "Сбербанк России" государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа..

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Афанасьева Е.В. Фролова Н.Н.