Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 г. N 11АП-3591/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2015 г. N Ф06-26138/15 настоящее постановление отменено

Требование: о признании заключенным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

23 апреля 2015 г.

Дело N А72-11735/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 16 апреля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Багаутдинов Ф.С., доверенность от 08.09.2014,

от ответчика - Алферова А.Б., доверенность от 13.03.2015,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виланти",

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2015 года по делу

N А72-11735/2014 (судья Черланова Е.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Виланти" (ОГРН 1030204586433; ИНН 0278070890),

к открытому акционерному обществу "Кварц" (ОГРН 1027300931877; ИНН 7316001243),

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Кварц",

о признании договора цессии незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Виланти" к открытому акционерному обществу (ОАО) "Кварц", с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Воронеж-Кварц", о признании договора цессии незаключенным.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2015 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

ООО "Виланти", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2015 года, в связи с неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для рассмотрения дела.

В судебном заседании, представитель ООО "Виланти" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ОАО "Кварц" с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям указанным в отзыве.

ООО "Воронеж-Кварц" не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2015 года по делу N А72-11735/2014 по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 31.08.2011 между ОАО "Кварц" (цедент) и ООО "Виланти" (цессионарий) с участием ООО "Воронеж-Кварц" (должник) был оформлен договор цессии N 232-х (уступки права требования), согласно которого предметом настоящего договора является уступка цедентом цессионарию задолженности должника перед цедентом в сумме 5 122 638 руб. 65 коп., в том числе НДС 18 % (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора все обязательства должника перед цедентом на указанную выше сумму переходят к цессионарию в то же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1).

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Платежными поручениями N 743 от 30.09.2011, N 741 от 03.10.2011, N 830 от 28.10.2011, N 996 от 13.12.2011, N 1078 от 27.12.2011 ООО "Виланти" перечислило ОАО "Кварц" денежную сумму в размере 5 122 638 руб. 65 коп. в качестве оплаты по договору цессии N 232-х от 31.08.2011.

ООО "Виланти" мотивируя тем, что в пункте 1.1 договора цессии отсутствует ссылка на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, и не указаны документы, подтверждающие задолженность должника, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора уступки права требования N 232-х от 31.08.2011 незаключенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 282 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Из договора цессии N 232-х (уступки права требования) от 31.08.2011 следует, что сторонами договора был согласован предмет уступки - денежное обязательство ООО "Воронеж-Кварц", и рассчитана сумма задолженности ООО "Воронеж-Кварц" перед ОАО "Кварц" на момент подписания договора цессии, в размере 5 122 638 руб. 65 коп.

Должник ООО "Воронеж-Кварц" подтвердил наличие денежного обязательства в сумме 5 122 638 руб. 65 коп., о чем свидетельствует его подпись в договоре цессии N 232-х (уступки права требования) от 31.08.2011.

31.08.2011 между ООО "Виланти" (цессионарием) и ООО "Воронеж-Кварц" (должником) подписан график погашения задолженности должника перед цессионарием, являющийся приложением к договору цессии N 232-х от 31.08.2011, в сумме 5 122 638 руб. 65 коп.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Между тем если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4784/11, от 24.01.2012 N 11450/11, от 05.02.2013 N 12444/12, а также в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из материалов дела следует, что переписка ООО "Виланти" и ООО "Воронеж-Кварц" свидетельствует об отсутствии неопределенности относительно характера уступленного обязательства.

Так после заключения договора цессии N 232-х от 31.08.2011 денежное обязательство частично исполнено ООО "Воронеж-Кварц" перечислением на расчетный счет ООО "Виланти" денежной суммы в размере 1 400 000 руб.

Сумма задолженности ООО "Воронеж-Кварц" перед ООО "Виланти" на момент рассмотрения настоящего спора составляет 3 722 6398 руб. 65 коп.

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слон и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Вышеприведенный анализ имеющихся в деле доказательств, обстоятельств дела, переписки и поведения сторон свидетельствует об отсутствии у участников рассматриваемого по делу договора цессии неопределенности относительно предмета соглашения, сторонами была достигнута цель договора цессии - замена кредитора.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора цессии незаключенным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отказ в признании спорного договора цессии незаключенным, приведет к получению цедентом за счет цессионария материальной выгоды, путем нарушения прав ООО "Виланти", поскольку истец будет обязан оплатить стоимость уступленного права требования при полной невозможности потребовать от должника встречной компенсации (исполнения) договора цессии в силу отсутствия у цессионария документов, подтверждающих задолженность, признается судебной коллегией несостоятельным.

Так в силу статей 382, 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора уступки права является передача прав требования кредитора другому лицу, в результате которой прежний кредитор выбывает из отношений с должником. Первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение требования должником, ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не указывает на возможность даже договором предусматривать обратное, поскольку это противоречило бы правовому результату, на достижение которого направлен договор цессии, а именно замене кредитора.

В п.2.1.2. рассматриваемого договора цессии N 232-х от 31.08.2011 предусмотрен запрет в отношении ОАО "Кварц" представлять требования по погашению указанной в договоре цессии задолженности к ООО "Воронеж-Кварц".

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку истец перечислил ответчику сумму 5 122 638 руб. 45 коп. во исполнение обязательств по договору цессии (уступки права требования) N 232-х от 31.08.2011, неосновательного обогащения на стороне ответчика не имеется.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2015 года по делу N А72-11735/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд