Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2015 г. N 13АП-1808/15

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2015 г.

Дело N А56-44264/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В. судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии:

- от истца: Евдокимов Д.В. (доверенность от 01.10.2014)

- от ответчика: Пахомова А.В. (доверенность от 08.12.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1808/2015) внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорд" Елисоветского Олега Ильича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 по делу N А56-44264/2014 (судья Корушова И.М.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт"

3-е лицо: внешний управляющий ООО "ПродИмпорд" Елисоветский О.И.

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" (далее - ООО "ЭйСи Групп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" (далее - ООО "ПродИмпорт") о взыскании 8 460 000 руб. задолженности по договору от 24.05.2013 N 01-05/БК, 468 314,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 713 000 руб. задолженности по договору от 09.07.2013 N01-07/У, 126 362,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 12.09.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Внешний управляющий ООО "ПродИмпорт" Елисоветский О.И. подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и применить последствия недействительности (ничтожности) договора на оказание услуг от 24.05.2013 N 01-05/БК, заключенного между истцом и ответчиком, применить последствия недействительности (ничтожности) договора уступки права требования от 09.07.2013 N 01-07/У, заключенного между сторонами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта.

Согласно положениям части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих направление в адрес внешнего управляющего копий определения и иных судебных актов, по адресу: 192242, Санкт-Петербург, а/я 90), апелляционный суд пришел к выводу о том, что внешний управляющий не надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания; в связи с чем привлек к участию в деле указанное лицо и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "ПродИмпорт" просил приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление.

Представитель ООО "ЭйСи Групп" просил приобщить к материалам дела письменные объяснения.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "ЭйСи Групп" и ООО "ПродИмпорт" заключен договор N 01-05/БК, в соответствии с которым истец обязался за вознаграждение оказывать ответчику устные и/или письменные консультативные услуги, а ответчик принять результат выполненных работ и оплатить его в установленные порядке и срок.

Срок действия договора установлен сторонами с 24.05.2013 по 31.12.2013 и на основании пункта 6.1.1 продлен на неопределенный срок.

Стоимость и порядок расчетов закреплены в 2 разделе договора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора на момент его заключения размер вознаграждения устанавливается в размере 925 000 руб. ежемесячно.

30.12.2013 сторонами подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым размер вознаграждения составляет - 500 000 руб. в месяц

По утверждению истца в нарушение условий договора ответчик выполненные работы на сумму 8 600 000 руб. не оплатил.

Помимо этого, 09.07.2009 по договору уступки прав требования (цессии) с участием ООО "ЭйСи Групп" уступило ООО "ПродИмпорт" право требования к ООО "Птицефабрика Новгородская" в размере 1 520 000 руб., к ООО "Птицефабрика Боровичская" в размере 350 000 руб., к ООО "Птицефабрика Псковская" в размере 895 000 руб., к ООО "Новгородский комбикормовый завод" в размере 280 000 руб., к ООО "Рубеж-Агро" в размере 305 000 руб., к ООО "АПК "Рубеж" в размере 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за все уступаемые по настоящему договору права (требования) к должнику денежную сумму 3 450 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора, оплата стоимости уступаемых права (требований) осуществляется цессионарием в срок не позднее 60 дней с момента подписания акта приема-передачи документов.

Акт приема-передачи документов подписан сторонами 09.07.2013

Ответчик не оплатил истцу за уступленное право 1 713 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ЭйСи Групп" в арбитражный суд с настоящим иском.

В апелляционной жалобе внешний управляющий ООО "ПродИмпорт" Елисоветский О.И. указывает, что указанные договоры заключены в период внешнего управления. При заключении договора ООО "ПродИмпорт" злоупотребило своим правом на свободу заключения договора, действовало с целью причинить вред конкурсным кредиторам. Имея задолженность, ООО "ПродИмпорт" обременило себя дополнительным денежным обязательством, заведомо осознавая свою неплатежеспособность. Удовлетворение исковых требований причинит имущественный вред кредиторам. Полагает, что спорные договоры являются недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении.

К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, то есть вид (перечень) услуг, те конкретные действия, которые в силу статьи 780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

При отсутствии перечня услуг договор в силу статьи 432 ГК РФ считается незаключенным.

Апелляционная коллегия находит, что заключение указанного договора совершено и в отсутствие интереса должника в заключении этой сделки.

Стоимость услуг существенно превышает стоимость их реального исполнения.

Для ООО "ПродИмпорт" заключение данного договора повлекло лишь дополнительное обременение денежными обязательствами, поскольку в спорный период времени между ООО "ПродИмпорт" и двумя другими специализированными организациями заключены договоры на оказание юридических и бухгалтерских услуг.

Для неплатежеспособной компании нет экономической или иной выгоды заключать договор на оказание услуг с ООО "ЭйСи Групп" поскольку полный пакет услуг, который может предоставить ООО "ЭйСи Групп" уже предоставлялся иными компаниями.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом, в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В данном случае, должники по уступленному праву требования находятся в процедуре банкротства: (ООО "Птицефабрика Новгородская" - дело N А44-2496/2013, ООО "Птицефабрика Боровичская" - дело N А56-54573/2013, ООО "Птицефабрика Псковская" - дело N А52-2439/2013, ООО "Новгородский комбикормовый завод" - дело N А44-7365/2012, ООО "Рубеж-Агро" - дело N А52-261/2013, ООО "АПК "Рубеж" - дело N А56-41679/2013).

К каждому из указанных должников предъявлены требования конкурсных кредиторов на сумму более миллиарда рублей, основные активы являются предметом залога у ОАО "Сбербанк России".

В связи с недостаточностью имущества у указанных должников полное либо частичное удовлетворение требований конкурсных кредиторов фактически невозможно.

ООО "ЭйСи Групп" уступило право требования по обязательствам, вероятность исполнения которых крайне мала.

Для ООО "ПродИмпорт" приобретение права требования к указанным должникам не имеет экономического смысла и имущественной или иной выгоды.

Заключение договора уступки права требования направлено исключительно на искусственное увеличение текущей задолженности ООО "ПродИмпорт", и, соответственно, причинение имущественного вреда добросовестным конкурсным кредиторам.

В данном случае, при исполнении договора имело место неравноценное встречное исполнение обязательства со стороны ООО "ЭйСи Групп". Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Судебная коллегия отмечает, что для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда, например возможности неудовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства.

При условии накапливающейся задолженности, совершение данных сделок, формально соответствующих требованиям законодательства Российской Федерации, свидетельствует о направленности сделки на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов. Совершение указанных сделок свидетельствует о злоупотреблении должником своими правами на заключение договоров, нарушении статьи 10 ГК РФ, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

В силу пунктов 1. 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Помимо изложенного, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие полномочия исполнительного директора Капитонова И.В. на заключение спорных сделок в период внешнего управления.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 2 части четвертой статьи 270, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 по делу N А56-44264/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов