Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 г. N 04АП-1670/15

г. Чита

23 апреля 2015 г.

Дело N А58-7234/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чирикова Афанасия Афанасьевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года по делу N А58-7234/2014 по иску индивидуального предпринимателя Чирикова Афанасия Афанасьевича (ОГРНИП 304141505700046, ИНН 141502560510, адрес: 677000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск) к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Манчаары" (ОГРН 1071415000051, ИНН 1415010696, адрес: 678080, Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, п. Нижний Бестях, ул. Ленина, 36, 2), открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, адрес: 119034, г. Москва, переулок Гагаринский, 3) о признании кредитного договора недействительным,

(суд первой инстанции: Фёдорова М.И.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Индивидуальный предприниматель Чириков Афанасий Афанасьевич обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, с последующим уточнением, к обществу сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Манчаары", открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк о признании кредитного договора от 20.12.2013 N 136007/0083 недействительным как сделки, касающейся основных средств производства Кооператива, совершенной без одобрения Общего собрания Кооператива.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Истец указывает, что поскольку неотъемлемой частью и существенными условиями оспариваемого кредитного договора являются договоры залога основных средств производства кооператива, совершение таких сделок в соответствии с Уставом кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания кооператива. В нарушение п.7 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной операции", в соответствии с которым решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого большинства голосов, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, общее собрание пайщиков СПоК "Манчаары". Судом не дана оценка тому, что интересы истца, как пайщика, напрямую затрагиваются при заключении кредитного договора и залоге имущества кооператива. Также судом не дана оценка требованию банка к кооперативу о досрочном исполнении обязательств по кредитным договорам.

Якутский РФ ОАО "Россельхозбанк" в представленном отзыве отклонил доводы апеллянта, обжалуемое решение считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20 марта 2013 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и сельскохозяйственным потребительским кооперативом "Манчаары" (заемщик) заключен кредитный договор N 136007/0083 (далее - договор), согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 2 600 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В силу пункта 1.4 договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 14, 57 % годовых.

Согласно пункту 1.6 договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита 20 декабря 2016 г.

Истец, являясь пайщиком СПоК "Манчаары" с размером доли 0,3566, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на СПоК "Манчаары", обратился в суд с иском о признании кредитного договора от 20.12.2013 N 136007/0083 недействительным.

В обоснование исковых требований истец сослался на ее совершение без одобрения Общего собрания Кооператива в нарушение пункта 6 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Ответчик ОАО "Россельхозбанк" исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Ответчик СПоК "Манчаары" исковые требования признал в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявления пайщика, суд первой инстанции указал на недоказанность прав либо интересов обратившегося лица за признанием кредитного договора недействительным; причинение убытков оспариваемой сделкой кооперативу либо пайщикам, а также отсутствие необходимости одобрения кредитного договора от 20.12.2013 N 136007/0083 общим собранием СПоК "Манчаары".

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Так, между ответчиками возникли правоотношения, вытекающие из кредитного договора, на которые распространяются положения главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заключая оспариваемый кредитный договор, стороны согласовали все существенные условия договора, в том числе размер и условия выдачи кредита, срок, на который предоставляются кредитные средства, проценты за пользование кредитом.

Таким образом, вывод суд первой инстанции о том, что рассматриваемый договор соответствует положениям статей 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильный.

Довод ответчика о необходимости одобрения данной сделки общим собранием СПоК "Манчаары" приводился в суде первой инстанции и обоснованно им отклонен в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8.2 устава СПоК "Манчаары" к исключительной компетенции общего собрания кооператива относится, в том числе отчуждение и приобретение основных средств кооператива, совершение с ними сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Налогового кодекса Российской Федерации под основными средствами понимается часть имущества, используемого в качестве средств труда для производства и реализации товаров (выполнения работ, оказания услуг) или для управления организацией.

Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 N 26н утверждено Положение по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, которое в соответствии с пунктом 1 устанавливает правила формирования в бухгалтерском учете информации об основных средствах организации.

В силу пункта 5 ПБУ 6/01 к основным средствам относятся: здания, сооружения, рабочие и силовые машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, вычислительная техника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности, рабочий, продуктивный и племенной скот, многолетние насаждения, внутрихозяйственные дороги и прочие соответствующие объекты.

Следовательно, денежные средства, полученные СПоК "Манчаары" в рамках оспариваемого кредитного договора, основными средствами не являются.

При таких обстоятельствах, вывод суда об отсутствии оснований для наличия одобрения кредитного договора от 20.12.2013 N 136007/0083 общим собранием СПоК "Манчаары" соответствует нормам права.

Утверждение апеллянта о том, что общее собрание кооператива от 02.12.2013 об одобрении оспариваемой пайщиком сделки не проводилось, а стало быть, ничтожно, не имеет правового значения при разрешении настоящего спора в отсутствие доказательства признания решения собрания недействительным в установленном законом порядке. Поскольку в настоящем случае предметом спора является признание недействительным кредитного договора, а не признание недействительным решения общего собрания пайщиков (Определение ВАС РФ N ВАС-16477/11 от 13.12.2011).

При изложенном, доводы апеллянта о несоблюдении созыва и порядка проведения собрания членов кооператива, наличии дефектов в протоколе собрания судом не принимаются как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Доказательства злоупотребления правом при заключении рассматриваемого договора отсутствуют (постановление Президиума ВАС РФ N 17089/12 от 13.05.2014), тогда как, банк напротив подтвердил добросовестность своих действий при его заключении. Как следует из материалов дела, договор был заключен и исполнялся сторонами на протяжении длительного периода времени.

Как правильно указано судом первой инстанции передача в залог оборудования и транспортных средств по договорам залога от 20.12.2013 N 136007/0083-5, от 20.12.2013 N 136007/0083-4 в данном случае на действительность кредитного договора по основаниям, заявленным истцом, не влияет.

Сведений о признании договоров залога от 20.12.2013 N 136007/0083-5, от 20.12.2013 N 136007/0083-4 недействительными материалы дела не содержат.

Кроме того, суд апелляционной инстанции находит правильными выводы суда первой инстанции относительно отсутствия доказательств тому, что данной сделкой кооперативу либо Чирикову А.А. причинены убытки либо для них наступили иные неблагоприятные последствия.

Доводы заявителя о том, что в случае непогашения задолженности по кредитным обязательствам все имущество кооператива будет продано, основаны на предположениях, а потому судом не принимаются.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Определением от 25 марта 2015 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил индивидуальному предпринимателю Чирикову Афанасию Афанасьевичу отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года по делу N А58-7234/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Чирикова Афанасия Афанасьевича (ОГРНИП 304141505700046, ИНН 141502560510, адрес: 677000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова