Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2015 г. N 09АП-9725/15

город Москва

20 апреля 2015 г.

Дело N А40-5683/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Р. Г. Нагаевым,

судей В. Я. Голобородько, Е.А. Солоповой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. А. Ямщиковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МТВ-Групп"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015

по делу N А40-5683/13, вынесенное судьей О.Г. Мишаковым

по заявлению конкурсного управляющего к ООО "МТВ-Групп" о признании сделки недействительной. Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Администрацию Дмитровского района, ЗАО "ПИК-Регион".

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Рожкова Ю. В. - Ивакин И. А. по дов. от 15.03.2015

от ООО "ИнвестПроект" - Лапшина Н. Б. по дов. от 21.05.214

от Конкурсного управляющего ЗАО "Ф.Групп" Рожкова Ю. В. - Гниденко Д. А. по дов. от 29.10.2014

от ЗАО "ПИК-Регион" - Алехин С. И. по дов. от 11.11.2014

от ООО "МТВ-Групп" - Волынец В. Ю. по дов. от 16.12.2014

УСТАНОВИЛ:

Определением от 14.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Рожков Ю.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2014 ЗАО "Ф.Групп" (ИНН 7719696157, ОГРН 5087746235792) признан несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рожкова Юрия Владимировича.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 по делу N А40-5683/13 отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу и о перерыве. Заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор N ПФ-2 от 13.05.2014 между ЗАО "Ф.Групп" и ООО "МТВ-ГРУПП" о передаче прав и обязанностей по договору N 383-Д от 02.04.2010 аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100. Применены последствия недействительности сделки, восстановлены права и обязанности ЗАО "Ф.Групп" по договору N 383-Д от 02.04.2010 аренды земельного участка с кадастровым номером 50:04:0010802:100. На ООО "МТВ-ГРУПП" возложена обязанность вернуть ЗАО "Ф.Групп" подлинники документов, переданных во исполнение договора. Отказано удовлетворении заявления в остальной части.

Не согласившись с вынесенным определением ООО "МТВ-Групп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе ООО "МТВ-Групп" указывает на ненадлежащее исследование судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и отсутствие в определении суда надлежащей оценки доказательств по делу.

Информация о процессе размещена на сайте ВАС РФ в сети Интернет.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, руководствуясь ст.ст. 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.

Между Администрацией Дмитровского муниципального района Московской области (арендодатель) и ЗАО "ПИК-Регион" (арендатор) 02.04.2010 заключен договор N 383-д аренды земельного участка для строительства жилых домов. Кадастровый номер земельного участка 50:04:0010802:100, дата внесения номера 25.07.2008, местоположение Московская обл., г. Дмитров, мкр. Махалина.

Между ЗАО "ПИК-Регион" (цедент) и ЗАО "Ф.Групп" (цессионарий) 17.06.2013 заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 383-д от 02.04.2010 земельного участка от ЗАО "ПИК-Регион" к ЗАО "Ф.Групп", данная уступка была зарегистрирована в Росреестре 05.08.2013.

В адрес ЗАО "ПИК-Регион" поступило уведомление N Зи/05-14 от 23.05.2014 о заключении органами управления ЗАО "Ф.Групп" сделки по уступке права требования прав и обязанностей по договору аренды N 383-д от 02.04.2010 земельного участка ООО "МТВ-ГРУПП". Перерегистрация договора аренды подтверждается выпиской из Росреестра.

В соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В результате совершения оспариваемой сделки отчуждены имущественные права по договору аренды N 383-д от 02.04.2010 земельного участка ООО "МТВ-ГРУПП".

Указанный земельный участок обременен залогом, а залогодержателем является ООО "ПИК-Риэлти".

Залогодержатель ООО "ПИК-Риэлти" письменного разрешения на переоформление земельного участка органам управления ЗАО "Ф.Групп" не давал, о чем свидетельствует письмо ООО "ПИК-Риэлти".

При сделке связанной с уступкой права требования совершенной должником, требуется обязательное согласие временного управляющего, при этом условие о превышении пяти процентов балансовой стоимости активов должника не требуется.

Такого согласия временный управляющий не давал, однако сделка зарегистрирована.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия не предусмотрены законом.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании ч. 1 ст. 133 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению, и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Ответчиком не доказан факт уплаты денежных средств по указанному договору.

Девятый арбитражный апелляционный суд, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены определения, вынесенного Арбитражным судом г. Москвы. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Основания для отмены определения суда отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 по делу N А40-5683/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "МТВ-Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р. Г. Нагаев

Судьи

В. Я. Голобородько Е. А. Солопова