Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2015 г. N 15АП-7011/15

город Ростов-на-Дону

24 апреля 2015 г.

дело N А32-35877/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,

при участии:

от истца- Супруна В.В. по доверенности от 22.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2015 по делу N А32-35877/2014 об отказе в передаче дела по подсудности,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русский дом"

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"

третьи лица: закрытое акционерное общество "Агрофирма Кухаривская", общество с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод", общество с ограниченной ответственностью "СЕЛЬХОЗПРОМЭКСПО", общество с ограниченной ответственностью "АНЭКСИБ"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русский дом" (далее - ООО "Русский дом", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик), в котором просит:

1. признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) N 110300/0053-16 от 30.09.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Русский дом" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк";

2. применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав (требований) N 110300/0053-16 от 30.09.2011, а именно: взыскать с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в порядке реституции 611230185 рублей 14 копеек и восстановить за открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) N 110300/0053-16 от 30.09.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "Русский дом";

3. признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) N 110300/0053-16.1 от 30.11.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Русский дом" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк";

4. применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав (требований) N 110300/0053-16.1 от 30.11.2011, а именно: взыскать с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в порядке реституции 351931488 рублей 82 копейки и восстановить за открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) N 110300/0053-16.1 от 30.11.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "Русский дом";

5. признать недействительной сделкой договор уступки прав (требований) N 110300/0053-16.2 от 28.12.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Русский дом" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк";

6. применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав (требований) N 110300/0053-16.2 от 28.12.2011, а именно: взыскать с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в порядке реституции 431400000 рублей и восстановить за открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) N 110300/0053-16.2 от 28.12.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "Русский дом";

7. взыскать с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" убытки (реальный ущерб) в размере 22622688,91 руб.

ОАО "Россельхозбанк" заявило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2015 в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы отказано.

ОАО "Россельхозбанк" обратилось с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просило отменить определение суда, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в силу п. 5.1 всех оспариваемых договоров уступки прав (требований), любой спор, возникающий по договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Местом нахождения ответчика - ОАО "Россельхозбанк" является г. Москва. Таким образом, стороны договора уступки прав (требований) достигли соглашения о договорной подсудности, в полном соответствии со ст. 37 АПК РФ. При этом правила об общей либо альтернативной подсудности, предусмотренные ст. ст. 35, 36 АПК РФ (в том числе о возможности рассмотрения спора по месту нахождения филиала либо по месту исполнения договора) не применяются, о чем прямо указано в ст. 37 АПК РФ. Заявленный иск о признании сделки недействительной не принадлежит также к категории споров, отнесенных ст. 38 АПК РФ к исключительной подсудности. В случае, если бы воля сторон была направлена на сохранение правил об альтернативной подсудности (именно к данному необоснованному выводу пришел суд в оспариваемом определении), стороны в договорах цессии прямо бы указали на это.

В судебном заседании представитель ООО "Русский дом" апелляционную жалобу не признал по доводам, изложенным в отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика. При этом подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству в силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Понятия "филиал" и "представительство" приведены в статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно положениям названной нормы представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Как указывает заявитель жалобы, пунктом 5.1 всех оспариваемых договоров уступки прав (требований) стороны установили, что любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения ответчика, т.е. согласовали общее правило об определении подсудности рассматриваемого спора.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ОАО "Россельхозбанк" имеет филиал в Краснодарском крае, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Короленко,2.

Оспариваемые договоры подписаны со стороны ответчика начальником отдела по работе с обеспечением исполнения обязательств Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" Беломестновым О.Ю., действующим на основании устава ОАО "Россельхозбанк" и доверенностей N 003-01-11/694Д от 30.11.2011 и N 003-01-11/406Д от 23.09.2011. Таким образом, иск вытекает из деятельности Краснодарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк". Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС СКО от 26.12.2012 по делу NА32-11214/2010.

Поскольку в силу части 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правило выбора арбитражного суда (по месту нахождения филиала или юридического лица) предоставлено истцу, то настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Краснодарского края. Оснований для передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2015 по делу N А32-35877/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

Н.Н. Мисник О.Х. Тимченко