Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 г. N 09АП-11187/15

Москва

23 апреля 2015 г.

Дело N А40-110503/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи А.С.Маслова,

судей П.А. Порывкина и О.Г.Мишакова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И.Анищенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" Парфёнова О.В., на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу N А40-110503/14, вынесенное судьей А.А. Сафроновой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор",

о включении требования общества с ограниченной ответственностью "БизнесАльтернатива" в размере 102 428 493,13 руб., 6 709 000 руб., 3 396 395,07 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов, 553 493 руб. в третью очередь отдельно с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов;

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего должника - Чижова Н.И.(дов. от 01.04.2015), ООО "БизнесАльтернатива" - Щербинин С.В.(дов. от 01.10.2014)

УСТАНОВИЛ

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" (далее - ООО "Киреевский элеватор", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов Олег Вячеславович.

В Арбитражный суд города Москвы 20.10.2014 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "БизнесАльтернатива" (далее - ООО "БизнесАльтернатива", заявитель) о включении его требований в размере 112 715 153,57 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования заявителя в размере 102 428 493,13 руб. - долг по договору кредитной линии от 13.09.2012 N КЛ-Ю-2376/12, 6 709 000 руб. - долг по соглашению от 26.03.2013 N 2, 3 396 395,07 руб. - проценты по договорам займа, а требования в размере 553 493 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включены в третью очередь отдельно с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов. Кроме того, судом было прекращено производство по требованию заявителя о включении суммы задолженности в размере 300 000 руб. по агентскому договору от 15.11.2011 N 1.

Не согласившись с вынесенным судом определением, временный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В апелляционной жалобе временный управляющий должника указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие получение должником денежных средств по договору об открытии кредитной линии от 13.09.2012 N КЛ-Ю-2376/12, а также по договорам займа. Также временный управляющий должника указывает на наличие оснований для признания договора об открытии кредитной линии от 13.09.2012 N КЛ-Ю-2376/12 и договора поручительства к нему от 20.08.2014 N 2376/12-П/1 подозрительными сделками в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, заявитель апелляционной жалобы обращает внимание на то, что договор об открытии кредитной линии от 13.09.2012 N КЛ-Ю-2376/12 со стороны должника и договор поручительства к указанному договору со стороны заявителя подписаны одним и тем же лицом - Елизаровым Е.К.

В судебном заседании представитель временного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней. Просил оспариваемое определение суда отменить.

Представитель ООО "БизнесАльтернатива" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оспариваемое определение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, требования заявителя основаны на следующих неисполненных обязательствах должника перед ООО "БизнесАльтернатива":

- по договору поручительства N 2376/12-П/1 от 20.08.2014 в сумме 102 428 493,13 руб.

- по соглашению N 2 от 26.03.2013 в размере 6 709 000 руб. основанного долга и 553 493 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по договорам займа от 26.06.2012 N 1/А, от 26.06.2012 N 2/А, от 01.07.2012 N 3/А, от 03.07.2012 N 4/А, от 06.07.2012 N 5/А, от 07.08.2012 N 6/А, от 10.10.2012 N 7/А, от 04.07.2013 N 1/КЭ в размер 3 396 395,07 руб. - проценты за пользование займом;

- по агентскому договору N 1 от 15.11.2011 в сумме 300 000 руб.

В связи с заявлением ООО "БизнесАльтернатива" ходатайства об отказе от требования о включении задолженности в размере 300 000 руб. на основании агентского договора N 1 от 15.11.2011, суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по указанному требованию.

Удовлетворяя требования в остальной части и включая их в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из представления ООО "БизнесАльтернатива" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства. В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве, срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств считается наступившим. Прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнений или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов предусмотренных настоящей статьей.

В подтверждение обоснованности требования в сумме 102 428 493,13 руб. по договору поручительства N 2376/12-П/1 от 20.08.2014 заявителем представлена копия договора кредитной линии N КЛ-Ю-2376/12 от 13.09.2012 (т. 1, л.д. 4-7), заключенного между ООО "Киреевский элеватор" и ОАО БАНК "НАРОДНЫЙ КРЕДИТ", по условиям которого названный банк открыл должнику возобновляемую кредитную линию и установил лимит задолженности в размере 100 000 000 руб., а также копии 35 банковских ордеров (т. 1, л.д. 111-145), подтверждающих предоставление должнику траншей в рамках договора N КЛ-Ю-2376/12 от 13.09.2012. Кроме того, заявителем представлены: копия договора поручительства N 2376/12-П/1 от 20.08.2014 (т. 1 л.д. 8-10), согласно которому ООО "БизнесАльтернатива" взяла на себя обязательства по солидарной ответственности с должником за исполнение последним условий договора кредитной линии N КЛ-Ю-2376/12 от 13.09.2012, и копии шести платежных поручений (т.1, л.д.34-39), подтверждающих полное погашение заявителем кредита ООО "Киреевский элеватор" по договору кредитной линии N КЛ-Ю-2376/12 от 13.09.2012.

В подтверждение обоснованности требований ООО "БизнесАльтернатива" в размере 6 709 000 руб. основного долга и 553 493 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по соглашению N 2 от 26.03.2013 заявителем представлена копия соглашения N 2 от 26.03.2013 (т. 1 л.д. 43), по условиям которого должник предоставил заявителю права на заключение договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, которые будут образованы в будущем путем выдела в счет земельных долей, которые ООО "Киреевский элеватор" имеет в собственности, а также которые приобретет в собственность за счет средств ООО "БизнесАльтернатива". Цена земельного участка определена в размере 6 709 000 руб., которую заявитель обязался перечислить в течение 7 рабочих дней (п. 2 соглашения N 2 от 26.03.2013). Факт исполнения заявителем своих обязательств по соглашению N 2 от 26.03.2013, а именно перечисление 6 709 000 руб. подтверждается представленной в материалы дела копией платежного поручения N 26 от 27.03.2013 (т. 1 л.д. 40).

В подтверждение обоснованности требований ООО "БизнесАльтернатива" в размер 3 396 395,07 руб. - проценты, начисленные за пользование займом по договорам займа от 26.06.2012 N 1/А, от 26.06.2012 N 2/А, от 01.07.2012 N 3/А, от 03.07.2012 N 4/А, от 06.07.2012 N 5/А, от 07.08.2012 N 6/А, от 10.10.2012 N 7/А, от 04.07.2013 N 1/КЭ заявителем представлены копии указанных договоров (т.1 л.д.11-18), согласно которым должнику передавался заем на общую сумму 22 615 000 руб. под 17 % годовых. Передача должнику займа по указанным выше договорам, а также возврат ООО "Киреевский элеватор" денежных средств по основному долгу подтверждается представленными платежными поручениями и соглашениями (т. 1 л.д. 57-110).

Вместе с тем, доказательств погашения должником процентов, начисленных за пользование займами, в материалы дела не представлено.

ООО "БизнесАльтернатива" представлен расчет процентов по займам (т. 1, л.д. 55-56), который проверен судом первой инстанции и признан обоснованным, правильным и соответствующим последствиям нарушения обязательств.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на представление ООО "БизнесАльтернатива" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих получение должником денежных средств по договору об открытии кредитной линии от 13.09.2012 N КЛ-Ю-2376/12 и договорам займа, а также непредставления расчета заявленных процентов, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный и противоречащий имеющимся в деле документам.

В апелляционной жалобе временный управляющий должника указывает на наличие оснований для признания договора об открытии кредитной линии от 13.09.2012 N КЛ-Ю-2376/12 и договора поручительства к нему от 20.08.2014 N 2376/12-П/1 подозрительными сделками в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках настоящего обособленного спора рассматривается вопрос о включении требований в реестр требований кредиторов должника, а не недействительность сделки по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Довод о том, что договор об открытии кредитной линии от 13.09.2012 N КЛ-Ю-2376/12 со стороны должника и договор поручительства к указанному договору со стороны заявителя подписаны одним и тем же лицом - Елизаровым Е.К. отклоняется судом апелляционной инстанции поскольку заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств противоправности таких действий. Наличие сомнений у заявителя апелляционной жалобы в добропорядочности участников этих сделок носит предположительный характер.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу N А40-110503/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" Парфёнова О.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С.Маслов

Судьи

П.А. Порывкин О.Г.Мишаков