Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 г. N 17АП-4041/15

г. Пермь

23 апреля 2015 г.

Дело N А71-8521/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.04.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Паньковой Г.Л., Скромовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой Ю.В.,

от истца - ООО "Лидер": Шишкина Е.А., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика - ООО "Структура-Эксклюзив": Павлов О.А., директор, паспорт,

от третьего лица: Павлов О.А.,

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью "Лидер", и ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Структура-Эксклюзив",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 февраля 2015 года,

принятое судьей Яцинюк Н.Г.,

по делу N А71-8521/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (ОГРН 1101831004483, ИНН 1831142870)

к обществу с ограниченной ответственностью "Структура-Эксклюзив" (ОГРН 1071840006094, ИНН 1833045590),

третье лицо: Павлов Олег Альбертович,

о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Структура-Эксклюзив" (ОГРН 1071840006094, ИНН 1833045590)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (ОГРН 1101831004483, ИНН 1831142870),

третье лицо: Павлов Олег Альбертович,

о взыскании задолженности по договору субподряда,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - истец, ООО "Лидер") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Структура-Эксклюзив" (далее - ответчик, ООО "Структура-Эксклюзив") о взыскании 2 365 822 руб. 25 коп. долга и 6 103 895 руб. 76 коп. пени, начисленных за период с 13.12.2013 по 24.12.2014, по договору поставки от 23.10.2013 N П-413. Также истец просит взыскать с ответчика пени по день фактической оплаты задолженности (с учетом увеличения исковых требований).

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Удмуртской Республики, делу присвоен N А71-8521/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Павлов Олег Альбертович.

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Структура-Эксклюзив" о признании зачета взаимных требований от 14.10.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Структура-Эксклюзив" восстановить задолженность перед ООО "Лидер" по договору поставки от 23.10.2013 N П-413 в размере 2 365 822 руб. 25 коп.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Удмуртской Республики, делу присвоен N А71-12322/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Павлов Олег Альбертович.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уточнении требования о признании сделки недействительной в части обоснования позиции, в соответствии с которым просит считать сумму задолженности по договору субподряда (лист 5 искового заявления) в размере 18 471 311 руб.

Определением арбитражного суда от 05.11.2014 дела N А71-8521/2014 и N А71-12322/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А71-8521/2014.

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании 2 426 068 руб. долга по договору субподряда от 17.04.2014 N 2.

Решением суда от 16.02.2015 зачет на сумму 2 365 822 руб. 25 коп., произведенный ответчиком на основании письма о зачете взаимных требований от 14.10.2014, признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки. Суд восстановил задолженность ответчика перед истцом по договору поставки от 23.10.2013 N П-413 в размере 2 365 822 руб. 25 коп. Исковые требования ООО "Лидер" о взыскании денежных средств удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 365 822 руб. 25 коп. задолженности, 1 220 779 руб. 15 коп. неустойки. В остальной части иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В результате произведенного судом зачета по первоначальному и встречному искам с ООО "Структура-Эксклюзив" в пользу ООО "Лидер" взыскано 1 220 779 руб. 15 коп. неустойки, 21 283 руб. 44 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В результате произведенного судом зачета по первоначальному и встречному искам с ООО "Лидер" в пользу ООО "Структура-Эксклюзив" взыскано 60 245 руб. 75 коп. долга.

Кроме того, с ООО "Структура-Эксклюзив" в пользу ООО "Лидер" взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 70 000 руб.

ООО "Лидер", не согласившись с принятым решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части взыскания неустойки, принять по делу новый судебный акт о взыскании неустойки в размере 6 103 895 руб. 76 коп. По мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно снижен размер неустойки.

Не согласившись с решением, ООО "Структура-Эксклюзив" обратилось в суд с апелляционной жалобой, просит решение изменить в части взыскания неустойки, просит уменьшить ее размер до 395 468 руб. 21 коп. Ссылается на несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), произведена замена судьи Гладких Е.О. на судью Семенова В.В.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Лидер" доводы апелляционной жалобы истца поддержал. Просил апелляционную жалобу истца удовлетворить.

Представитель ответчика и третьего лица доводы апелляционной жалобы ООО "Структура-Эксклюзив" поддержал. Просил апелляционную жалобу ответчика удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Стороны в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ не заявили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лидер" (поставщик) и ООО "Структура-Эксклюзив" (покупатель) заключен договор поставки от 23.10.2013 N П-413, по условия которого (пункт 1.1 договора) поставщик обязуется систематически поставлять и передавать в собственность покупателю определенный товар, а покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора.

Наименование поставляемой продукции: металлопрокат, строительные материалы в ассортименте согласно заявке покупателя по каждому случаю поставки и выставленного счета на оплату либо спецификации, которые являются неотъемлемой частью данного договора (пункт 1.2 договора).

Покупатель оплачивает поставленный поставщиком товар по ценам согласованным между сторонами и закрепленными в счете на оплату либо спецификации по каждому случаю поставки (пункт 4.1 договора).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты транспортных расходов поставщика на доставку товара, покупатель оплачивает пени в размере 1% за каждый день просрочки (пункт 6.2 договора).

В соответствии с пунктом 8.1 договора по спорам, возникающим в процессе исполнения настоящего договора поставки по вопросам недостачи, качества, утраты отгруженной продукции, а также по уплате штрафов, стороны предусматривают обязательный досудебный (претензионный) порядок урегулирования.

Ответчик обязан в 10-дневный срок со дня получения претензии рассмотреть ее и дать мотивированный ответ (пункт 8.2 договора).

Все споры и разногласия сторон не урегулированные путем переговоров решаются в Арбитражном суде Удмуртской Республики (пункт 8.3 договора).

В обеспечение обязательств по договору поставки от 23.10.2013 N П-413 между ООО "Лидер" (поставщик), ООО "Структура-Эксклюзив" (покупатель) и Павловым О.А. (поручитель) был заключен договор поручительства от 30.10.2014 N 60, согласно которому поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение ООО "Структура-Эксклюзив" обязательств по договору поставки от 23.10.2013 N П-413, заключенного между поставщиком и покупателем.

В связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по договору поставки ООО "Лидер" обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, установил, что факт нарушения ООО "Структура-Эксклюзив" принятых на себя по договору поставки обязательств документально подтвержден и не оспаривается ответчиком. Рассмотрев ходатайство ООО "Структура-Эксклюзив" о снижении размера неустойки, принимая во внимание установленный указанным договором размер данной гражданско-правовой санкции, а также учитывая размер задолженности (2 365 822 руб. 25 коп.), осуществление ответчиком погашения задолженности по договору, суд пришел к выводу о том, что рассчитанная истцом сумма неустойки явно несоразмерна характеру и последствиям допущенных ответчиком нарушений.

Несмотря на то, что кредитор по требованию об уплате неустойки не обязан доказывать причинение ему убытков (ст. 330 ГК РФ), при заявлении стороной в споре о применении ст. 333 ГК РФ, суд обязан установить последствия нарушения обязательства и соразмерность взыскиваемой им неустойки.

В связи с данными обстоятельствами суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уменьшил размер подлежащей взысканию с ответчика неустойки до 1 220 779 руб. 15 коп. и отказал в удовлетворении исковых требований в оставшейся части.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (ст. 309 ГК РФ).

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании ст. 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (ст. 331 ГК РФ).

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, и не может являться способом обогащения кредитора.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (ст. 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при решении вопроса об уменьшении неустойки критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие. При этом перечень критериев для снижения размера штрафных санкций не является исчерпывающим.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ и конкретные обстоятельства дела, суд при доказанности факта нарушения ответчиком установленного договором поставки срока оплаты стоимости товара, пришел к обоснованному выводу о том, что неустойка, заявленная ООО "Лидер", является несоразмерной последствиям нарушения ответчиком обязательств, в связи с чем снизил ее размер до 1 220 779 руб. 15 коп.

Довод истца о недоказанности ответчиком несоразмерности заявленной истцом суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства отклоняется судом апелляционной инстанции.

Снижение неустойки произведено судом первой инстанции правомерно и обоснованно, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, согласно которой при применении ч. 1 ст. 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Довод ООО "Структура-Эксклюзив" о том, что уменьшенный судом размер неустойки (до 0,2%), также является чрезмерно высоким, в связи с чем, надлежит снизить размер взыскиваемой неустойки до 395 468 руб. 21 коп., подлежит отклонению.

С учетом компенсационной природы неустойки, которая способствует обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вышеуказанных выводов суда

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для изменения решения суда от 16.02.2015 в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 февраля 2015 года по делу N А71-8521/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской республики.

Председательствующий

В.В.Семенов

Судьи

Г.Л.Панькова Ю.В.Скромова