Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2015 г. N 01АП-7861/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 августа 2015 г. N Ф01-2655/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

27 апреля 2015 г.

Дело N А11-11117/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Максимовой М.А., Большаковой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далекс" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2015 по делу N А11-11117/2013, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" (ОГРН 1087746236841, ИНН 7705830042), о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства по решению Арбитражного суда Владимирской области от 13.10.2014 по делу N А11-11117/2013, должник: общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далекс" (ОГРН 1113339000697, ИНН 3301028439), заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Рославльский механический завод" (ОГРН 1076725001319, ИНН 6725013826), отдел судебных приставов Александровского района Управления ФССП по Владимирской области,

при участии: от заявителя (ответчика) - ООО НПК "Далекс" - Водянова Е.М. по доверенности от 18.02.2015 (на срок 3 года), Ганин А.П. по доверенности от 14.01.2013 (сроком до 13.01.2016), Дуванский А.Ш. по доверенности от 18.02.2014 (сроком до 18.02.2017),

от истца - ООО "АвтоМетанСервис" - не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

от ООО "Рославльский механический завод" - генеральный директор Неудахин М.С. на основании решения от 30.01.2015,

установил,

общество с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" (далее - ООО "АвтоМетанСервис") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далекс" (далее - ООО "НПК "Далекс") о взыскании задолженности в сумме 34 351 870 руб. по арендной плате за период с 01.01.2012 по 01.05.2014.

Решением от 13.10.2014 с ООО "НПК "Далекс" в пользу ООО "АвтоМетанСервис" взыскана задолженность в сумме 34 351 870 руб., судебные расходы на проведение экспертизы в сумме 12 082 руб., а также 96 611 руб. 12 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.10.2014 по делу N А11-11117/2013 оставлено без изменения.

Взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 000001662.

ООО "АвтоМетанСервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене стороны (взыскателя) - ООО "АвтоМетанСервис" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Рославльский механический завод" (далее - ООО "Рославльский механический завод").

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Рославльский механический завод".

ООО "НПК "Далекс" (должник) обратилось во Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на недействительность договора об уступке права требования от 04.02.2015.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка является мнимой, совершена без намерения создать соответствующие юридические последствия, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредиторов (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу N А56-66382/14 о взыскании с ООО "АвтоМетанСервис" в пользу ООО "Сити Инвест Консалт" 6 016 318,36 доллара США).

Ответчик полагает, что действия ООО "АвтоМетанСервис" по заключению договора об уступке права требования после вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения о взыскании с него 6 016 318,36 долларов США, свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Одновременно заявитель обратил внимание суда, что из текста договора об уступке права требования не следует, что цессионарий предоставил встречное удовлетворение, следовательно, указанная сделка является притворной и прикрывает собой сделку по безвозмездной передаче права.

Представитель ООО НПК " Далекс" в судебном заседании и письменных пояснениях поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Рославльский механический завод" в судебном заседании указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца, ответчика, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В части 1 статьи 389 Кодекса установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.02.2015 ООО "АвтоМетанСервис" (цедент) и ООО "Рославльский механический завод" (цессионарий) заключили договор об уступке права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "НПК "Далекс" задолженности в сумме 34 460 563 руб. 12 коп. (размер уступаемой задолженности установлен решением арбитражного суда Владимирской области, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А11-11117/2013, исполнительным листом ФС N 000001662).

Согласно акту приема-передачи к договору уступки права требования цедент передал цессионарию имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.

В силу пункта 4.1 договора от 04.02.2015 договор вступил в силу со дня подписания его сторонами.

Суд первой инстанции правомерно указал, что названный договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным между цедентом и цессионарием, неопределенность в идентификации уступленного права (требования) отсутствует, в договоре имеется ссылка на решение арбитражного суда Владимирской области по настоящему делу, которое подтверждает размер и состав уступленных требований.

Судом установлено, что представленный договор уступки права требования (цессии) содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "НПК "Далекс" не представило суду доказательств, подтверждающих намерение ООО "АвтоМетанСервис" безвозмездно передать ООО "Рославльский механический завод" требования к должнику.

Довод заявителя жалобы о мнимости сделки правомерно отклонен судом, поскольку сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права. Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, ответчиком в материалы дела также не представлено.

Ссылка ООО "НПК "Далекс" на наличие оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не нашла своего документального подтверждения.

При таких обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2015 по делу N А11-11117/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

М.А. Максимова О.А. Большакова