Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 13АП-2111/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2015 г. N Ф07-4617/15 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2015 г.

Дело N А56-79243/2013тр

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куличенко Л.С.

при участии:

от Чижова Д.А., Гордеева К.А., Швецова С.С.: представителя Чистова В.В. (доверенности от 01.07.2014, от 18.09.2014, от 11.09.2014)

от должника: представителя Романова А.Л. (доверенность от 07.04.2015)

от третьих лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2111/2015) кредитора Гордеева Кирилла Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 по делу N А56-79243/2013/тр.3 (судья Казарян К.Г.), принятое

по ООО ВЭЛЛ-Комзаявлению ООО "РайНет" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПиН Групп"

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПиН Групп",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПиН Групп" (далее - должник) ООО "РайНет" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 17 310 000 руб. основного долга и 2 589 368,3 руб. неустойки.

Заявление было принято к производству и назначено к рассмотрению.

15.09.2014 в суд поступило заявление Александровой Майи Владимировны (далее - заявитель) о процессуальном замене кредитора ООО "РайНет" на заявителя.

Определением суда от 19.12.2014 ходатайство Александровой Майи Владимировны удовлетворено. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "РайНет", заявившего требования к ООО "ПиН Групп", на Александрову Майю Владимировну. Рассмотрение дела по существу отложено на 03.02.2015 на 15 час. 25 мин.

На указанное определение кредитором Гордеевым К.А. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение суда от 19.12.2014 в части процессуальной замены кредитора ООО "РайНет", заявившего требования к ООО "ПиН Групп", на Александрову Майю Владимировну.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что договор цессии, заключенный между Александровой М.В. и ООО "РайНет", является мнимой ничтожной сделкой. Правопреемник кредитора Александрова М.В. не представила доказательств, свидетельствующих о реальности исполнения сторонами обязательств по договору уступки права требования. исходя из его возмездности. Договор цессии содержит график платежей Цессионария по указанному договору, в соответствии с которым Цессионарий оплачивает Цеденту требование в срок до 31.12.2014. Вместе с тем, ООО "РайНет" ликвидировано еще до наступления даты первого платежа Цессионария по договору - 12.09.2014. Какие-либо денежные средства по договору цессии в оплату уступленного права требования Александровой М.В. не перечислялись, что было подтвержено самой Александровой М.В.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2014 в отношении ООО "ПиН Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич. Сведения о введении отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 12.047.2014 в газете "Коммерсантъ" N 120.

04.08.2014 ООО "РайНет" предъявило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области требование к ООО "ПиН Групп" в размере 17 310 000 руб. основного долга и 2 589 368,3 руб. неустойки.

15.09.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Александровой Майи Владимировны о процессуальном замене кредитора ООО "РайНет" на заявителя.

В обоснование заявления Александровой М.В. представлен договор уступки права требованияN 2014-3/Ц от 20.08.2014, заключенный между Александровой М.В. и ООО "РайНет", по условиям которого последний уступил право требования к ООО "ПиН Групп" задолженности по договору займа N б/н от 15.12.2011 в размере 19 899 386,30 руб.

Представитель конкурсных кредиторов Гордеева К.А., Шведова С.С., Чижова Д.А. заявлял возражения по ходатайству, указывал на наличие сведений о ликвидации ООО "РайНет" 12.09.2014, со ссылкой на ничтожность сделки по уступке ввиду злоупотребления правом при ее заключении.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявление Александровой М.В.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Из представленного суду договора N 2014-3/Ц уступки права требования следует, что замена кредитора ООО "РайНет" на Александрову М.В. в материальном правоотношении состоялась.

В силу пункта 1 стать 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом случае воля сторон на передачу прав имела место быть и исполнением этой воли явилось обращение нового кредитора Александровой М.В. с заявлением о признании ее новым кредитором (процессуальном правопреемстве)

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявление Александровой М.В. о замене ООО "РайНет" в реестре требований кредиторов должника ООО "ПиН Групп" путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии с условиями договора цессии цессионарий обязывался произвести оплату уступленного права в соответствии с графиком, поэтому сделка является возмездной.

В силу изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы о ничтожности договора цессии со ссылкой на то обстоятельство, что денежные средства в счет оплаты уступленного права Александровой М.В. не перечислялись, являются несостоятельными, поскольку отсутствие доказательств оплаты по спорному договору не свидетельствует о ничтожности сделки, речь идет о неисполнении стороной сделки своих обязательств в части оплаты стоимости договора.

Доводы Гордеева К.А. о ничтожности договора со ссылкой на ликвидацию ООО "РайНет" еще до наступления даты первого платежа Цессионария по договору, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены с указанием на правоспособность ООО "РайНет" на момент совершения сделки.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в данном случае факт соблюдения либо несоблюдения ООО "РайНет" положений статьи 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" влияет на законность ликвидации данного общества, но не свидетельствует о ничтожности ранее заключенного договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах определение в оспариваемой части является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 по делу N А56-79243/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова