Требование: о включении требования в реестр требований кредиторов
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения
г. Владимир |
|
12 декабря 2016 г. |
Дело N А43-1426/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2016.
В полном объеме постановление изготовлено 12.12.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кириловой Е.А.,
судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудяк Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимергрупп"
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2016 по делу N А43-1426/2015,
принятое судьей Шкода Н.Е.,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" (ИНН 5263081898, ОГРН 1105263007750) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" (ИНН 5263089079, ОГРН 1115263007331) задолженности в размере 23 753 854 рублей 59 копеек,
при участии представителя
от внешнего управляющего ООО "Полипластика" Ермошина
Дмитрия Александровича: Ермошина Д.А., определение от 28.09.2015,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полипластика" (далее - ООО "Полипластика", должник) общество с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" (далее - ООО "Полимергрупп") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении 23 753 854 руб. 59 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 11.10.2016 суд отказал в удовлетворении заявленного требования.
При этом, руководствуясь статьями 16, 32, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 382, 384, 407, 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд пришел к выводу об отсутствии обязательств ООО "Полипластика" перед ООО "Полимергрупп", поскольку они были прекращены зачетом встречного однородного требования.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Полимергрупп" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 11.10.2016 и принять по делу новый судебный акт, которым включить требования ООО "Полимергрупп" в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.
По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм права. ООО "Полимергрупп" полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения между ним и ООО "Энергострой" договора поставки от 01.04.2013 107/Э, в результате чего отсутствуют основания полагать факт прекращения обязательств ООО "Полипластика" перед ООО "Полимергрупп", зачетом встречного однородного требования по обязательствам последнего перед должником по договору поставки от 01.04.2013 107/Э и товарным накладным к нему.
Подробно доводы ООО "Полимергрупп" изложены в апелляционной жалобе от 19.10.2016.
Внешний управляющий ООО "Полипластика" Ермошин Дмитрий Александрович в отзыве и в судебном заседании указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пунктов 6, 10 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).
Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).
Не допускается зачет требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором (статья 411 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.09.2015 ввел в отношении ООО "Полипластика" процедуру внешнего управления; внешним управляющим утвердил Ермошина Д.А.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2015 N 182.
Вместе с тем определением от 08.08.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ООО "Полимергрупп" в удовлетворении заявления о включении задолженности в размере 15 544 695 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Полипластика".
При этом суд установил, что ООО "Полипластика" и ООО "Полимергрупп" заключили соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.08.2013, согласно которому ООО "Полипластика" полностью прекратило обязательства перед ООО "Полимергрупп" по договору поставки от 06.05.2013 N 01/2013, а также по товарно-транспортным (товарным) накладным от 07.05.2013 N 962 на сумму 1 402 800 руб. и N 963 на сумму 1 402 800 руб.; от 08.05.2013 N 964 на сумму 1 402 800 руб.; от 14.05.2013 N 965 на сумму 1 402 800 руб. и N 966 на сумму 1 402 800 руб.; от 15.05.2013 N 967 на сумму 1 402 800 руб.; от 16.05.2013 N 968 на сумму 1 402 800 руб.; от 17.05.2013 N 969 на сумму 1 402 800 руб., N 970 на сумму 1 402 800 руб., N 971 на сумму 1 413 862 руб., N 972 на сумму 1 413 862 руб. и N 973 на сумму 1 413 862 руб.; от 21.05.2013 N 974 на сумму 1 413 862 руб. и N 975 на сумму 1 413 862 руб.; от 22.05.2013 N 976 на сумму 1 413 862 руб.; от 23.05.2013 N 977 на сумму 1 402 800 руб.; от 23.05.2013 N 978 на сумму 1 402 800 руб.; от 24.05.2013 N 979 на сумму 1 413 862 руб. и N 980 на сумму 1 413 862 руб.; от 30.05.2013 N 981 на сумму 1 413 862 руб., N 982 на сумму 1 413 862 руб., N 983 на сумму 1 413 862 руб. и N 984 на сумму 1 413 862 руб.; от 31.05.2013 N 985 на сумму 1 439 261 руб.; от 06.06.2013 N 987 на сумму 961 426 руб., а всего сумму на 34 797 831 руб., в счет полного прекращения встречных обязательств ООО "Полимергрупп" перед ООО "Полипластика", возникших из договора поставки от 01.04.2013 N 1-07/Э, заключенного между ООО "Полимергрупп" и ООО "Энергострой", и из товарных накладных от 01.04.2013 N 57 на сумму 3 189 536 руб. 30 коп.; от 10.04.2013 N 76 на сумму 2 216 678 руб. 85 коп.; от 15.04.2013 N 95 на сумму 2 676 453 руб. 35 коп.; от 23.04.2013 N 117 на сумму 2 508 452 коп. 43 коп.; от 06.05.2013 N 131 на сумму 1 577 099 руб. 82 коп.; от 16.05.2013 N 158 на сумму 2 330 141 руб. 76 коп.; от 23.05.2013 N 174 на сумму 2 765 978 руб. 40 коп.; от 27.05.2013 N 202 на сумму 2 975 639 руб. 33 коп.; от 31.05.2013 N 213 на сумму 2 471 316 руб. 60 коп.; от 03.06.2013 N 221 на сумму 1 686 800 руб. 30 коп.; от 06.06.2013 N 240 на сумму 1 488 021 руб. 52 коп.; от 10.06.2013 N 249 на сумму 1 503 685 руб. 52 коп.; от 14.06.2013 N 263 на сумму 1 719 269 руб. 20 коп.; от 18.06.2013 N 274 на сумму 615 037 руб. 48 коп.; от 20.06.2013 N 286 на сумму 3 407 863 руб. 04 коп.; от 24.06.2013 N 300 на сумму 1 622 252 руб. 46 коп.; от 26.06.2013 N 315 на сумму 1 667 090 руб. 41 коп., договора уступки прав (требований) от 10.08.2013, заключенного между ООО "Энергострой" и ООО "Полипластика", на общую сумму 36 421 226 руб. 77 коп.
При этом, основанием к проведению взаимозачета послужило наличие у ООО "Полипластика" приобретенных у ООО "Энергострой" денежных требований к ООО "Полимергрупп" на сумму 36 421 226 руб. 77 коп., возникших в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Полимергрупп" обязательств по оплате поставленных ООО "Энергострой" полиэтиленовых труб в рамках договора поставки от 01.04.2013 N 1-07/Э, заключенного между ООО "Полимергрупп" (Покупатель) и ООО "Энергострой" (Поставщик).
Право требования к ООО "Полимергрупп" приобретено ООО "Полипластика" у ООО "Энергострой" по договору уступки права (требований) от 10.08.2013, согласно пункту 1.4 которого поименованное право (требование) переходит к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.
Таким образом суд первой инстанции установил, что встечность требований ООО "Полипластика" к ООО "Полимергрупп" обусловлена переходом права требования от ООО "Энергострой", что подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, при этом однородность требования подтверждается тем, что зачтенные обязательства возникли из договоров поставки товаров, представляют собой основной долг за поставленный товар.
На основании изложенного, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии обязательств ООО "Полипластика" перед ООО "Полимергрупп" в силу прекращения обязательств должника перед ООО "Полимергрупп" путем зачета встречного однородного требования и, как следствие, об отсутствии оснований для включения последнего в реестр требований кредиторов должника с требованием в сумме 23 753 854 руб. 59 коп.
Все доводы заявителя жалобы об обратном судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также обстоятельствам, установленным во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2016 по делу N А43-1426/2015, и неопровергающие законности и обоснованности принятого по делу судебного акта.
Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2016 по делу N А43-1426/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимергрупп" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья |
Е.А. Кирилова |
Судьи |
Ю.В. Протасов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А43-1426/2015
Должник: ООО "ПОЛИПЛАСТИКА"
Кредитор: ООО "ПОЛИПЛАСТИКА"
Третье лицо: Ермошин Д. А., ИФНС России по Сормовскому району г. Н. Новгорода, Коровин Сергей Викторович, Матвеев Сергей Александрович, МОТО и РА ГИБДД при УВД Нижегородской области, НП СОАУ Альянс, ООО Ворлд Энерджи, ООО Коммерческий банк "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК", ООО ПОЛИМЕРГРУПП, ООО Строительные Технологии, Сормовский районный суд, УФНС РФ по Нижегородской области, УФРС гос. регистрации , кадастра и картографии по Нижегородской области, УФССП России по Нижегородской области г. Н. Новгород, Фонд социального страхования, ООО КБ "Российский промышленный банк"
Хронология рассмотрения дела:
25.05.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15
30.01.2017 Определение Арбитражного суда Нижегородской области N А43-1426/15
28.12.2016 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-5412/16
12.12.2016 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15
20.09.2016 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15
25.02.2016 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6038/15
11.02.2016 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15
01.02.2016 Определение Арбитражного суда Нижегородской области N А43-1426/15
11.11.2015 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15
08.10.2015 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15
25.06.2015 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15
06.05.2015 Определение Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-2411/15