Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 18АП-3375/15

г. Челябинск

29 апреля 2015 г.

Дело N А76-27180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Бабиной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-27180/2013 (судья А.Г. Гусев).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны - Новиков Дмитрий Владимирович (доверенность 74 АА 1563713 от 19.06.2013).

Индивидуальный предприниматель Егорова Татьяна Александровна (далее - ИП Егорова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к индивидуальному предпринимателю Иванову Андрею Александровичу (далее - ИП Иванов А.А., ответчик) с исковым заявлением о признании договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012, незаключенным и не порождающим правовых последствий, а также о признании недействительными актов приема - передачи денежных средств от 01.12.2012 и от 24.12.2012 (л.д. 5-10, т. 1).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 135-144, т. 2).

В апелляционной жалобе ИП Егорова Т.А. просила решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (л.д. 3-6, т. 3).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ИП Егорова Т.А. ссылалась на то, что доказательства объединения вкладов сторон в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что при заключении договора сторонами не был определен размер вкладов в денежном выражении, что является существенным условием договора простого товарищества. Податель жалобы указывает, что земельный участок был приобретен истцом задолго до подписания спорного договора, является объектом права собственности ИП Егоровой Т.А., и в качестве вклада по договору простого товарищества от 16.01.2011 не вносился; ответчиком выкуп доли участка не производился. Кроме того, сторонами не было реализовано какого либо письменного выражения, предусмотренного п. 1.2 договора проекта, содержащего основные направления и детальную планировку, мероприятия, сроки, примерную сметную стоимость и т.д.

Истец полагает, что ответчик не действовал в общих интересах, доказательства осуществления сторонами совместной деятельности отсутствуют, а также ссылается на то, что денежные средства по актам от 01.12.2012 и от 24.12.2012 фактически переданы не были.

ИП Егорова указывает, что дополнительные соглашения подписаны истцом под влиянием психического воздействия, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание свидетельские показания Виноградова С.Е. и Егорова С.В.

ИП Иванов А.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик не явился. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ИП Егоровой Т.А. (сторона-2) и ИП Ивановым А.А. (сторона-1) подписан договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011, по условиям которого стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели (л.д. 14-18, т. 1).

Целью совместной деятельности сторон является первоначальное освоение (для обеспечения дальнейшей возможности строительства коттеджного поселка) и последующая частичная реализация земельного участка примерной площадью 44,5 га, расположенного в селе Воскресенском Каслинского района Челябинской области, кадастровый номер 74:09:09 09 001:171, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства, в том числе приобретение данного земельного участка, совершение всех необходимых организационных, правовых и хозяйственных действий, обеспечивающих возможность дальнейшего освоения земельного участка в качестве места расположение коттеджного поселка (пункт 1.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 сторонами внесены изменения в п. 1.2 договора от 16.01.2011, согласно которому целью совместной деятельности сторон является реализация коммерческого проекта по организации и строительству коттеджного поселка с последующей реализацией построенных в нем жилых домов и земельных участков (л.д. 19-21, т. 1).

Согласно п. 2.1 договора вкладами сторон признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Первоначальными вкладами являются денежные средства, переданные сторонами стороне-2 (в том числе и денежные средства стороны-2) для приобретения земельного участка.

Данные вклады, равно как и дальнейшие вклады сторон в рамках совместной деятельности являются равными - по _ доле, приходящейся на каждую сторон (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 сторонами внесены изменения в п.2.2 договора от 16.01.2011, согласно которому сторона-1 вложила на момент подписания настоящего соглашения в реализацию коммерческого проекта, согласно п. 1.2 договора денежные средства в размере 13 979 935 руб., которые являются вкладом ИП Иванова А.А. на реализацию коммерческого проекта, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведение работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведение к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительство жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и т.д.), строительство дорог и создание коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи.

ИП Егорова Т.А. внесла на момент подписания настоящего соглашения денежные средства в размере 3 038 500 руб., которые являются вкладом стороны-2 на реализацию коммерческого проекта, согласно п.1.2 договора, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44,5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведение работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведение к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительство жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и.т.д.), строительство дорог и создание коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи (л.д.19-21, т. 1).

Внесение сторонами вкладов подтверждается актами приема-передачи вклада от 01.12.2012, подписанными ИП Егоровой Т.А. и ИП Ивановым А.А. (л.д. 22, 23, т. 1).

Ссылаясь на незаключенность договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012, а также на недействительность актов приема - передачи денежных средств от 01.12.2012 и от 24.12.2012, ИП Егорова Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств, подтверждающих исполнение сторонами спорного договора, ввиду чего не усмотрел оснований для признания его незаключенным.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и об общей цели, для достижения которой эти действия совершаются.

Обязанности товарищей по отношению друг к другу могут быть связаны с внесением вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, однако не должны состоять лишь в совершении действий одним товарищем по отношению к другому, приводящих к удовлетворению экономического интереса последнего, и встречной обязанности такие действия оплатить.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора как существенного его условия установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон, а применительно к настоящему спору - неопределенности относительно соединения вкладов товарищей для достижения общих целей.

Из материалов дела усматривается, что во исполнение спорного договора, 22.10.2010 между ИП Ивановым А.А. (доверитель) и Голышевым Е.В. (поверенный) подписан договор поручения, по которому доверитель поручает, а поверенный принимает на себя выполнение комплекса информационных, консультационно-справочных услуг, связанных: с оформлением прав собственности на земельный участок, который находится примерно в 550 м по направлению на север от ориентира с. Воскресенское, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское - Воздвиженка с левой стороны; площадью 445 000 кв.м.; земельный участок должен иметь категорию - земли населенных пунктов, разрешенное использование - личное подсобное хозяйство; право собственности должно быть оформлено на Егорову Т.А. (л.д. 106-107, т. 1).

Исполнение обязательств по договору поручения от 22.10.2010 подтверждается расписками от 22.10.2010, 08.11.2010, 12.11.2010 (л.д.110-112, т. 1).

Кроме того, 08.11.2010 между Дунаевым П.Н. (продавец) и ИП Егоровой Т.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское - Воздвиженка с левой стороны, в 550 м от с. Воскресенское (л.д. 27, т. 1).

За истцом - ИП Егоровой Т.А. зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:09:0909001:171, общей площадью 445 000 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское - Воздвиженка с левой стороны, в 550 м от с. Воскресенское, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 11.01.2011 (л. д. 28, т. 1).

Также 18.07.2011 между ИП Егоровой Т.А. (заказчик) и ООО "Ремонтно- строительная компания" (подрядчик) подписан договор строительного подряда N 16/2011, по условиям которого подрядчик обязуется в установленный настоящим договором срок выполнить по заданию заказчика работы по устройству внутриквартальных проездов с примыканием в коттеджном поселке "Парк Лазурный", расположенном по адресу: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское - Воздвиженка с левой стороны, в 550 м от с. Воскресенское, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену (л.д. 95-97, т. 2).

При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех сторон (п. 4.1 договора).

Из представленных выше договоров следует, что договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 исполнялся как ИП Ивановым А.А., так и ИП Егоровой Т.А.

Доказательства того, что у истца в процессе исполнения спорного договора имелись какие либо возражения относительно его заключенности, в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При этом апелляционный суд отмечает, что в силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Как следует из материалов дела, в ходе его рассмотрения податель жалобы не опроверг выводы суда первой инстанции соответствующими доказательствами.

Поскольку из материалов дела следует, что договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 сторонами исполнялся: земельный участок был приобретен, осуществлен его раздел, производилось строительство индивидуальных жилых домов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания для признания спорного договора незаключенным отсутствуют.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований ИП Егоровой Т.А. судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Довод истца о том, что доказательства объединения вкладов сторон в материалах дела отсутствуют, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как противоречит имеющемуся в деле и подписанному сторонами договору с дополнительными соглашениями к нему, подписанным актам приема-передачи вкладов, а также совершению сторонами определенных действий, направленных на совместное достижение цели - первоначальное освоение (с целью обеспечения дальнейшей возможности строительства коттеджного поселка) и последующая частичная реализация земельного участка.

По указанным основаниям также признается несостоятельной ссылка ИП Егоровой Т.А. на то, что ответчик в общих интересах не действовал, доказательства осуществления сторонами совместной деятельности отсутствуют.

Утверждение заявителя о необоснованности непринятия во внимание судом первой инстанции того обстоятельства, что при заключении договора сторонами не был определен размер вкладов в денежном выражении, тогда как соответствующее условие договора простого товарищества является существенным, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как размер вклада каждой стороны установлен п. 4 дополнительного соглашения от 01.12.2012, изменяющим редакцию п. 2.2 договора от 16.01.2011 (л.д. 19, т. 1).

Так, согласно п. 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012, вклад ИП Иванова А.А. составляет 13 979 935 руб.; ИП Егоровой Т.А. - 3 038 500 руб. При этом из буквального толкования указанного пункта в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что денежные средства на момент подписания договора переданы сторонами в равных долях.

Ссылка истца на то, что земельный участок был приобретен истцом задолго до подписания спорного договора, является объектом права собственности ИП Егоровой Т.А., и в качестве вклада по договору простого товарищества от 16.01.2011 не вносился, ответчиком выкуп доли участка не производился, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку согласно п. 4 дополнительного соглашения от 01.12.2012 вклады ИП Иванова А.А. и ИП Егоровой Т.А., соответственно 13 979 935 руб. и 3 038 500 руб., направлены на реализацию коммерческого проекта, включая приобретение земельного участка. То есть земельный участок по договору не является вкладом одной из сторон, а является совместно приобретенным участниками совместной деятельности имуществом. На данное обстоятельство указывает и формулировка пункта 3.5 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2011.

Кроме того, по условиям договора поручения от 22.10.2010, заключенного между ИП Ивановым А.А. (доверитель) и Голышевым Е.В. (поверенный), право собственности на земельный участок, который находится примерно в 550 м по направлению на север от ориентира с. Воскресенское, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, Каслинский район, вдоль автодороги Воскресенское - Воздвиженка с левой стороны; площадью 445 000 кв.м.; должно быть оформлено на Егорову Т.А. (л.д. 106-107, т. 1).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в данном случае само по себе отсутствие государственной регистрации общей долевой собственности сторона на земельный участок в период действия договора не может свидетельствовать о незаключенности договора простого товарищества, а также о том, что этот земельный участок приобретался на совместные средства.

Довод истца о том, что сторонами не было реализовано какого либо письменного выражения, предусмотренного п. 1.2 договора проекта, содержащего основные направления и детальную планировку, мероприятия, сроки, примерную сметную стоимость и т.д., отклоняется судом апелляционной инстанции, так как согласно п. 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012 целью совместной деятельности сторон является реализация коммерческого проекта по организации и строительству коттеджного поселка с последующей реализацией построенных в нем жилых домов и земельных участков.

Обязательного требования о наличии проекта, содержащего основные направления и детальную планировку, мероприятия, сроки, примерную сметную стоимость и т.д., договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 не содержит.

Утверждение ИП Егоровой о том, что денежные средства по актам от 01.12.2012 и от 24.12.2012 фактически переданы не были, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не подтверждено соответствующими доказательствами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, по смыслу п. 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012 внесенные сторонами денежные средства идут в том числе и на приобретение земельного участка.

Из материалов дела следует, что за Егоровой Т.А. зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:09:0909001:171, общей площадью 445 000 кв.м. (т. 1, л. д. 28), что свидетельствует о том, что договор сторонами исполнялся, часть вкладов была потрачена на приобретение земельного участка для строительства коттеджного поселка.

Ссылка истца на то, что дополнительные соглашения подписаны истцом под влиянием психического воздействия, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В целях проверки указанных истцом доводов определением суда от 01.10.2014 назначена экспертиза; по результатам подготовлено заключение эксперта от 20.11.2014 N 2113/2-3/1 (л.д. 65-69, т. 2), в котором не выявлено признаков совершения подписей под давлением или обманом, то есть вследствие оказаниям на Егорову Т.А. психического воздействия.

Какие - либо иные доказательства того, что ИП Егорова Т.А. подписала дополнительные соглашения под влиянием психического воздействия, истцом не представлены.

Утверждение заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание свидетельские показания Виноградова С.Е. и Егорова С.В., не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как Егоров С.В. является супругом истицы, а Виноградов С.Е. является соучредителем совместно с истицей общества "Спектр" (л.д. 115, т. 1), что может косвенно свидетельствовать о заинтересованности свидетеля.

Кроме того, как следует из их пояснений, оба свидетеля не присутствовали в момент подписания истицей дополнительных соглашений к договору и актов приема-передачи вкладов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ИП Егорову Т.А.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-27180/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А.Деева

Судьи

Т.В. Мальцева О.Е. Бабина