Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2015 г. N 09АП-9661/15

г. Москва

27 апреля 2015 г.

Дело N А40-170437/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.04.2015.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С., судей Левиной Т.Ю., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Меликсетяном А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного предприятия "Центр управления активами" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" января 2015 г. по делу N А40-170437/12, принятое судьей Селиверстовой Н.Н.,

по иску Федерального государственного предприятия "Центр управления активами" (ОГРН 1037739304976)

к Открытому акционерному обществу "Спецстройэксплуатация" (ИНН 7703378279, ОГРН 1037703051902),

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о признании недействительным договора аренды

при участи в судебном заседании представителей:

от истца: Волобуева Ж.А. по доверенности от 29.01.2015, Сергиенко И.Ю. по доверенности от 13.01.2015;

от ответчика: Комаров Д.Д. по доверенности от 12.01.2015;

от третьего лица: Носова О.Е. по доверенности от 30.12.2014;

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "СтрЭкс" (далее - истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Спецстройэксплуатация" о признании недействительным в силу его ничтожности договора аренды транспортного средства от 03.05.2011 N 18/ДАС, указав, что договор заключен в нарушение ст.168 Гражданского кодекса РФ и ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2014 года произведена замена ФГУП "СтрЭкс" на Федеральное государственное предприятие "Центр управления активами" в соответствии со ст. 48 АПК РФ; решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.05.2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по настоящему делу, согласно которым договор аренды транспортного средства от 03.05.2011 N 18/ДАС был признан недействительным, были отменены, дело N А40-170437/2012 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела необходимо установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, оценить доказательства, правильно применить нормы материального права.

При новом рассмотрении дела решением суда от 22.01.2015 года в удовлетворении иска отказано. Отказывая в иске, суд, сделав вывод о том, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз.1 п.2 ст.295 ГК РФ, а также с нарушением положений ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" являются оспоримыми, а истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной, о применении которого заявил ответчик.

С решением суда не согласился истец и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить, признать договор аренды транспортного средства от 03.05.2011 N 18/ДАС недействительным, ничтожным.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неверный вывод суда первой инстанции о том, что срок пропущен, поскольку срок исковой давности при злонамеренном соглашении представителей сторон независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя предприятия подлежит исчислению с момента, когда организация в лице вновь назначенного директора узнала либо получила реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для организации условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не применил пункт 10 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, согласно которому сделки являются ничтожными, если в результате их совершения предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

Ответчик письменный отзыв на жалобу не представил, однако его представитель в судебном заседании против доводов жалобы возражает, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства от 03.05.2011 N 18/ДАС, в соответствии с которым ответчик за ежемесячную плату в размере 160 000 руб. передал истцу во временное владение и пользование на срок с 03.05.2011 по 30.06.2012 года легковой автомобиль марки VOLKSWAGEN PHAETON, что подтверждается актом приема-передачи от 03.05.2011 года.

Согласно подписанным между сторонами актами от 31.05.2011 г. N 00000075, от 30.06.2011 г. N 00000077, от 31.07.2011 г. N 00000092; от 31.08.2011 г. N 00000108, от 30.09.2011 г. N 00000122, от 31.10.2011 г. N 00000150, от 30.11.2011 г. N 00000151, от 31.12.2011 г. N 00000152, от 31.01.2012 г. N 00000030, от 29.05.2012 г. N 00000031, от 31.03.2012 г. N 00000035, от 30.04.2012 г. N 51. От 31.05.2012 г. N 74, от 30.06.2012 г. N 90 арендодатель оказал арендатору услуги по аренде автомобиля в размере 2 229 677 руб. 42 коп.

На момент заключения договора аренды размер уставного фонда предприятия составлял 100 000 руб. По мнению истца, ежемесячная арендная плата за автомобиль больше чем в полтора раза превысила весь уставной фонд предприятия.

Поскольку в нарушение ст. 23 Федерального закона от 14.11.202 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" согласия собственника (Федеральное агентство по Управлению государственным имуществом) на заключение спорной сделки истец не получал, полагая, что договор аренды является крупной сделкой, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным (ничтожным).

Проверив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, третьего лица, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 9,10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым п.2 ст. 295 ГК РФ и тс. 18 Федерального Закона" О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ним имуществом.

В силу абзаца второго пункта 18 Федерального закона" О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2,4,5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Поскольку спорная сделка признается законодателем оспоримой, то суд первой инстанции в силу п.2 ст.181 ГК РФ обоснованно применил годичный срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиком до вынесения судом решения, указав начало его течения с момента заключения договора - 03 мая 2011 года.

По смыслу п.1 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылка заявителя жалобы на сложившуюся между ФГУП "СТРЭкс" и ОАО "Спецстройэксплуатация" в течение 2011 года схему взаимоотношений сторон, как основание для признания договора ничтожным, отклоняется судебной коллегией, поскольку реальность сделки, достоверность двусторонних актов приема-передачи предмета аренды от 03.05.2011 и от 30.06.2012 года, а также ежемесячных актов приемки оказанных услуг, имеющихся в материалах дела, ничем не опровергнута.

Доводы заявителя о том, что судом были проигнорированы факты, имеющие существенное значение, несостоятельны, поскольку доказательств, что в результате спорной сделки истец был лишен возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены его уставом, а именно, эксплуатация инженерных инфраструктур городов, эксплуатация жилищного фонда, строительство, реконструкция, капитальный ремонт зданий, осуществление строительно-монтажных работ, последний вопреки требованиям ч.1 ст.65 АПК РФ не представил, следовательно, не доказал обоснованность своих требований.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушения норм процессуального права при принятии решения суда не выявлены, в связи с чем, по заявленным основаниям апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "22" января 2015 г. по делу N А40-170437/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

А.П. Тихонов Т.Ю. Левина