Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 01АП-2084/15

г. Владимир

29 апреля 2015 г.

Дело N А79-7793/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проездова Ивана Илларионовича, Журавлева Андрея Владимировича, Силаева Артема Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2015 по делу N А79-7793/2012, принятое судьёй Трусовым А.В., по иску заявителей к обществу с ограниченной ответственностью "Офис-Стайл" о признании недействительным договора.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов (заявителей) - Проездова Ивана Илларионовича - Михайлова Е.В. по доверенности от 17.01.2013 серия 21 АА номер 0262707 (сроком действия 3 года);

Журавлева Андрея Владимировича - Михайлова Е.В. по доверенности от 10.12.2012 серия 77 АА номер N 7643582 (сроком действия 3 года);

Силаева Артема Владимировича - Силаев А.В. (лично, по паспорту);

общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Офис-Стайл"- Климова Н.Ю. по доверенности от 29.09.2014 (сроком действия 3 года),

установил:

Проездов Иван Илларионович (далее - Проездов И.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Офис-Стайл" (далее - ООО "Офис-Стайл") и обществу с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (далее - ООО "Инвестпроект") о признании недействительным договора цессии N 1 от 03.02.2009.

Определением суда от 29.06.2012 производство по делу N А79-7793/2012 приостановлено до разрешения дела N А79-7697/2013.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.02.2014 объединены дела N А79-7793/2012 и N А79-10497/2013.

Состав истцов пополнился Журавлевым Андреем Владимировичем и Силаевым Артемом Владимировичем.

Определением от 03.06.2014в качестве соистца по делу привлечено ООО"Инвестпроект".

Исковые требования обоснованы статьями 10, 167, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы совершением сделки без одобрения участника общества, сделка прикрывает договор дарения, поскольку размер платы за переуступленное право является несоизмеримо малым, договор заключен с пороком воли ООО "Инвестпроект".

Кроме того, истцы расценивают действия ООО "Офис-Стайл" как совершенные со злоупотреблением правом.

Ответчик - ООО "Офис-Стайл" иск не признал, заявил о пропуске истцами сроков исковой давности, как по оспоримой, так и по ничтожной сделке.

Решением от 04.02.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным решением, Проездов Иван Илларионович, Журавлев Андрей Владимирович, Силаев Артем Владимирович, ООО"Инвестпроект" обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Основной довод жалобы сводится к несогласию с примененным судом сроком исковой давности для принудительной защиты прав по иску. Заявители полагают, что коль скоро со стороны ответчика очевидно злоупотребление правом, его заявление о пропуске срока давности не должно было учитываться судом.

Кроме того, заявители ссылаются на нарушение норм процессуального права, несмотря на их ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд рассмотрение иска не отложил.

Представители заявителей в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО "Офис-Стайл" возразило против доводов жалобы, поддержало заявление о пропуске срока давности, просило оставить решение без изменения.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "Инвестпроект", надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Инвестпроект" было создано в 2006 году на основании решения от 14.02.2006 N 1 учредителя данного общества Проездова Ивана Илларионовича.

Уставный капитал определен в размере 10 000 руб., в счет оплаты которого принят компьютер.

Обязанности директора учредитель возложил на себя.

26.02.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Чебоксары произведена государственная регистрация общества (решение N 788А).

Решением учредителя от 09.10.2006 N 2 обязанности директора ООО "Инвестпроект" возложены на Проездова Михаила Ивановича - сына учредителя.

03.02.2009 между ООО "Инвестпроект" (цедент) в лице директора Проездова М.И. и ООО "Офис-Стайл" (цессионарий) в лице директора Беляковой М.В. по согласованию с ООО "БИЗНЕС-ЦЕНТР" заключен договор цессии N 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования и получения долга с ООО "БИЗНЕС-ЦЕНТР" в сумме 8 158 464 руб., а также согласно прилагаемому расчету по начисленный процентам за пользование заемными средствами в сумме 81 155 руб. и пени за просрочку платежей по возврату займов в сумме 1 229 253 руб.

Согласно пункту 1.1 указанного договора указанное право требования возникло у цессионария из следующих договоров денежного займа, заключенных с ООО "БИЗНЕС-ЦЕНТР":

- договор от 04.04.2007 в сумме 306 464 руб.;

- договор от 02.11.2007 в сумме 300 000 руб.;

- договор от 21.11.2007 в сумме 608 000 руб.;

- договор от 12.12.2007 в сумме 270 000 руб.;

- договор от 18.12.2007 в сумме 730 000 руб.;

- договор от 14.01.2008 в сумме 215 000 руб.;

- договор от 21.01.2008 в сумме 55 000 руб.;

- договор от 29.01.2008 в сумме 153 000 руб.;

- договор от 31.01.2008 в сумме 110 000 руб.;

- договор от 15.02.2008 в сумме 210 000 руб.;

- договор от 19.02.2008 в сумме 210 000 руб.;

- договор от 22.02.2008 в сумме 180 000 руб.;

- договор от 26.02.2008 в сумме 640 000 руб.;

- договор от 28.02.2008 в сумме 200 000 руб.;

- договор от 04.03.2008 в сумме 250 000 руб.;

- договор от 31.03.2008 в сумме 180 000 руб.;

- договор от 07.04.2008 в сумме 10 000 руб.;

- договор от 29.04.2008 в сумме 310 000 руб.;

- договор от 19.08.2008 в сумме 20 000 руб., а также договоров уступки прав требования от 26.12.2008 N 2 в сумме 2 321 000 руб., заключенного с ООО "Техносоюзстрой", от 25.03.2008 N 1 в сумме 880 000 руб., заключенного с ООО "Профит".

Пунктом 1.2 договора требования цедента к должнику, вытекающие из договора займа и договоров уступки права требования, переходят к цессионарию в полном объеме задолженности должника перед цедентом.

Согласно пункту 4.1 передаваемое по договору право требования оценивается сторонами в сумме 1 000 000 руб. и оплачивается цессионарием в момент получения вышеуказанной задолженности от должника.

Проездов Иван Илларионович, Журавлев Андрей Владимирович, Силаев Артем Владимирович и общество с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" - истцы по делу, обратившись в суд с иском о признании недействительным договора цессии от 03.02.2009 N 1, считают, что сторонами при заключении спорной сделки нарушены положения статей 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, со злоупотреблением правом, является притворной сделкой с целью скрыть договор дарения, и совершена с обманом.

То есть сделка цессии оспаривается истцами как по признакам оспоримости, так и признакам ничтожности.

Ответчик не признал иск, заявил об истечении сроков исковой давности по всем истцам и отсутствии факта нарушения прав истцов совершенной сделкой.

Материалы дела свидетельствуют, что после заключения договора цессии Проездов Иван Илларионович продал 100% доли в уставном капитале ООО "Инвестпроект" своему сыну Проездову Михаилу Ивановичу, являвшемуся директором общества и заключившему от имени общества оспариваемую сделку.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 24.09.2009, заключенном между Проездовым И.И. и Проездовым М.И., стороны оценили действительную стоимость доли в размере 10 000 руб. (пункт 1.3).

В пункте 1.5 данного договора отражено, что продавец - Проездов И.И. ознакомлен с учредительными документами ООО "Инвестпроект" и ему известно финансовое и имущественное положение общества.

Решением N 4 единственного участника общества от 17.03.2010 в состав участников общества принят новый участник Журавлев Андрей Владимирович за счет дополнительного вклада в размере 9,09% номинальной стоимостью 1 000 руб.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале от 31.03.2010 Проездов М.И. продает свою долю размером 90,91% уставного капитала ООО "Инвестпроект" номинальной стоимостью 10 000 руб. Журавлеву А.В.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.01.2014 Журавлев А.В. продал 100% доли в уставном капитале общества Силаеву Артему Владимировичу по согласованной цене 11 000 руб.

20.02.2014 решением N 1-14 единственного участника ООО "Инвестпроект" уставный капитал увеличен до 14 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника Проездова Ивана Илларионовича. Установлено следующее соотношение долей: Силаев А.В. - доля в размере 11 000 руб., составляющая 78,6% от уставного капитала; Проездов И.И. - доля 3000 руб., составляющая 21,4% от уставного капитала.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно статье 45 Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Согласно пункту 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзацы 2 и 3 пункта 5 статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 статьи 179 Кодекса течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При исчислении этого срока следует учитывать, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Применительно к рассматриваемому иску начало течения исковой давности зависит в том числе от даты, когда истцам стало известно либо должно было стать известно о заключении сделки с указанными в исковом заявлении нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует закрытый перечень обстоятельств, свидетельствующих о том, когда заинтересованное лицо должно было узнать о нарушении своего права. Соответствующий вывод суда зависит от конкретных обстоятельств дела и их оценки с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которые заинтересованное лицо должно было разумно проявлять в отношении своих прав и имущества.

Под исполнением сделки прежде всего следует понимать исполнение обязательств, созданных сделкой (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время имеются сделки, не создающие обязательств (передача прав требования). Срок исковой давности следует исчислять с момента заключения сделки.

В данном случае оспариваемый договор заключен 03.02.2009, исковое заявление было подано Проездовым И.И. 31.05.2012, Журавлевым А.В. и Силаевым А.В. - 19.12.2013, ООО "Инвестпроект" - в июне 2014 года, то есть по истечении более чем 3 лет.

Оценив доводы истцов и ответчика о том, когда истцам стало известно или должно было стать известно о нарушении его прав, суд пришел к следующим выводам.

В отношении исковых требований ООО "Инвестпроект" суд счел, что обществу было известно о заключении оспариваемого договора цессии N 1 в момент его заключения - 03.02.2009, независимо от того, кто являлся директором в данное время. Соответственно срок исковой давности по оспоримой сделке для общества истек в 03.02.2010, по ничтожной - 03.02.2012.

В отношении исковых требований участника ООО "Инвестпроект" Проездова И.И. суд принял во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки, он являлся единственным учредителем общества со 100% долей в уставном капитале, соответственно, имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки еще в 2009 году, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как участнику.

Единственный участник общества имел право и возможность, в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ознакомиться с бухгалтерскими документами ООО "Инвестпроект" и получить копии соответствующих документов, в том числе по оспариваемой сделке.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в 2009 году Проездову И.И. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав как участника общества, в том числе на получение информации о деятельности ООО "Инвестпроект", в материалы дела не представлено. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.

Как следует из материалов дела, истец Проездов И.И. обратился в суд с иском 31.05.2012.

Вместе с тем условия пункта 1.5 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.09.2009, заключенного между Проездовым И.И. (продавец) и Проездовым М.И. (покупатель), Проездов И.И. был ознакомлен с учредительными документами ООО "Инвестпроект", а также с финансовым и имущественным положением общества на момент продажи доли.

Заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, стороны определяют его рыночную стоимость, что свидетельствует о необходимости финансового анализа общества на момент совершения сделки. Стороны сделки, исходя из положений статей 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своему усмотрению осуществляли принадлежащие им гражданские права, при этом действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом не допускаются.

Суд принял во внимание то, что 100% доли в уставном капитале общества было продано Проездовым И.И. своему сыну Проездову М.И. за 10 000 руб., то есть в размере стоимости уставного капитала общества, что свидетельствует о незаинтересованности в момент продажи доли и в дальнейшем Проездова И.И. в получении прибыли от совершенной сделки.

Таким образом, иск Проездовым И.И. по настоящему делу предъявлен с пропуском исковой давности как один год по оспоримой сделке, так и три года по ничтожной сделке, о чем было заявлено ответчиком и что в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На момент вхождения в ООО "Инвестпроект" 17.03.2010 Журавлев А.В. и в последующем в 13.01.2014 Силаев А.В. не могли не знать, что о заключенном ранее договоре цессии N 1 от 03.02.2009, поскольку имели реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных им законом прав как новым участникам ООО "Инвестпроект" при приобретении доли общества.

Решением N 2 единственного участника ООО "Инвестпроект" от 18.05.2010 Журавлева А.В. директор общества Проездов М.И. уволен, новым директором назначен Крылов Н.И.

Прием-передача учредительных и бухгалтерских документов между руководителя произведен по акту от 18.05.2010.

Данный акт был предметом исследования на предмет принадлежности подписи Крылова Н.И.

Согласно результатам почерковедческой экспертизы (заключение эксперта Андреевой Е.В. ФБУ Чувашская ЛСЭ N 2809/03-3 от 29.10.2014) подпись от имени Крылова Н.И. на акте выполнена им самим.

Относительно допустимости результатов экспертизы судом в ходе судебного заседания оглашено заключение эксперта, заслушаны его пояснения и доводы представителей сторон, основания для проведения дополнительной и повторной экспертизы судом не установлены.

Проанализировав обстоятельства нарушения прав участников ООО "Инвестпроект", следующих за Проездовым М.И., суд установил, что с момента приобретения 100% доли в уставном капитале общества директором общества Проездовым М.И., заключившим оспариваемую сделку, основания для ее оспаривания последующими участниками общества по признакам крупной или с заинтересованностью, а также со злоупотреблением права, притворной или под влиянием обмана отпали, поскольку собственником общества стало лицо, заключившее оспариваемый договор цессии.

Все отрицательные последствия по этой сделке влияли на права данного лица, которое знало и допускало такие последствия, выполняя функции руководителя организации при заключении договора.

На момент приобретения 100% доли в уставном капитале общества его финансовое положение общества было известно единственному учредителю и руководителю общества.

Последующее вхождение участников общества и приобретение ими долей в обществе производилось с учетом оценки его финансового состояния по результатам 2009 и последующих годов, а также определению рыночной стоимости приобретаемых долей в уставном капитале.

Данная оценка позволила суду прийти к выводу о том, что действия руководителя по заключению оспариваемой сделки их права как последующих участников общества не нарушают и не дают право на обращение в суд с подобным иском в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, Журавлев А.В. в настоящее время участником общества не является, Силаев А.В. стал участником общества по истечении почти пяти лет со дня заключения сделки.

Судом обоснованно отклонены доводы истцов о том, что исключение ООО "Инвестпроект" из ЕГРЮЛ в период с 15.08.2011 по 08.11.2013 является основанием, которое приостанавливает сроки исковой давности по всем заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

Проездов И.И., Журавлев А.В., Силаев А.В. не представили в материалы дела доказательства того, что существовала какая-то непреодолимая сила, которая не позволила им своевременно обратиться в суд с исковыми требованиями.

Исключение ООО "Инвестпроект" из ЕГРЮЛ не препятствовало подаче иска, что и было сделано Проездовым И.И. в период, когда общество в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве действовавшего отсутствовало.

Кроме того, ООО "Инвестпроект" было восстановлено в реестре налоговым органом самостоятельно по причине того, что указанное общество являлось фактически действующим.

Исковое заявление о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому района г. Калуги от 15.08.2011 о прекращении деятельности ООО "Инвестпроект" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ принято к производству Арбитражным судом Чувашской Республики по делу N А79-7697/2012 05.06.2012.

Дело затем передано на рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области, принято к рассмотрению определением от 24.08.2012 по делу N А23-3398/2012.

Следовательно, если исходить из того, что срок исковой давности по требованиям о признании сделки с заинтересованностью недействительной, истекает осенью 2012 года, как указывает истец Силаев А.В. в пояснении N 4 по срокам, то в пределах указанного срока арбитражным судом уже рассматривался вопрос о восстановлении ООО "Инвестпроект" в ЕГРЮЛ.

Журавлев А.В., будучи единственным участником ООО "Инвестпроект" в 2012 году, не мог не знать о рассмотрении в суде такого искового заявления Проездова И.И., поскольку определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.06.2012 по делу N А79-7697/2012 он привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Калужской области дела N А23-3398/2012 истец утверждал, что ООО "Инвестпроект" являлось действующим юридическим лицом, осуществляло хозяйственную и финансовую деятельность. В результате ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги согласилось с доводами истца и самостоятельно восстановило ООО "Инвестпроект" в ЕГРЮЛ (определение АС Калужской области от 15.11.2013 по делу N А23-3398/2012).

В ЕГРЮЛ ООО "Инвестпроект" восстановлено 08.11.2013.

Следовательно, Проездов И.И. и Журавлев А.В. имели возможность в пределах сроков исковой давности обратиться с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая во внимание изложенное, являются правомерными выводы суда о том, что сроки исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной (статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) истекли для Проездова И.И., Журавлева А.В., Силаева А.В. - 03.02.2012, для ООО "Инвестпроект" - 08.05.2014.

Сроки исковой давности по требованиям о признании сделки оспоримой (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") истекли для Проездова И.И., ООО "Инвестпроект" - до 24.09.2010, для Журавлева А.В., Силаева А.В. - до 24.09.2010, но не позже мая 2011 года.

Проездов И.И. с иском в суд обратился в 31.05.2012, Журавлев А.В., Силаев А.В. - 19.12.2013, ООО "Инвестпроект" - в июне 2014 года.

Истечение сроков исковой давности по всем требованиям у всех истцов в силу части 2 статьи 199 Кодекса является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Наряду с изложенным, апелляционный суд считает соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о недоказанности истцами факта нарушения заключением оспариваемой сделки их прав и законных интересов, как участников общества, так и самого общества.

Решение является законным, обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Утверждение о нарушении судом норм процессуального права - суд не отложил судебное разбирательство, несмотря на ходатайство представителей истцов, тогда как последние были заняты в апелляционном суде, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как при наличии нескольких представителей, истцы не были лишены права на участие в судебном процессе в суде первой инстанции.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2015 по делу N А79-7793/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Проездова Ивана Илларионовича, Журавлева Андрея Владимировича, Силаева Артема Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Казакова Т.И.Тарасова