Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2015 г. N 18АП-3203/15

г. Челябинск

07 мая 2015 г.

Дело N А47-7526/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Бабиной О.Е., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод горного оборудования" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2015 по делу N А47-7526/2014 (судья Миллер И.Э.).

В заседании приняли участие представители:

истца - открытого акционерного общества "Энергосбыт Плюс" - Вашечкина Ольга Михайловна (паспорт, доверенность б/н от 25.12.2014),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод горного оборудования" - Веденская Ирина Михайловна (паспорт, доверенность N 046/14/02 от 20.11.2014).

Открытое акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (далее - ОАО "ЭнергосбыТ Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод горного оборудования" (далее - ООО "Уральский завод горного оборудования", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании задолженности в размере 500 000 руб. по договору от 22.09.2011 N 22238 на выполнение работ по проведению энергетического обследования (т.1, л.д.8-9).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2, л.д.62-65).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Уральский завод горного оборудования" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2, л.д.75-77).

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ООО "Уральский завод горного оборудования" ссылается на то, что договором N 22238 от 22.09.2011 предусмотрено поэтапное выполнение работ, однако ни один из этапов работ, предусмотренных в техническом задании (приложение N 2), истцом не был выполнен, акты передачи результатов выполненных работ истцом не составлялись. Указывает на то, что акт сдачи-приемки выполненных работ от 25.12.2013 подписан не директором Поликарповым А.С., поскольку трудовые отношения с ним были прекращены 13.08.2012. Ссылается на отсутствие доказательств одобрения ответчиком действий неуполномоченного лица, подписавшего от имени ответчика акт от 25.12.2013.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта, несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Уральский завод горного оборудования" (заказчик) и ОАО "Оренбургэнергосбыт" (в настоящее время - ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" (исполнитель) заключен договор на выполнение работ по проведению энергетического обследования N 22238 от 22.09.2011 (т.1, л.д.14-20), по условиям которого исполнитель обязан выполнить работы по проведению энергетического обследования с отражением результатов в энергетическом паспорте в соответствии с техническим заданием на выполнение работ по проведению энергетического обследования, являющимся приложением N 1 к договору (т.1, л.д.21), а заказчик обязан принять и оплатить работы (т.1, л.д.14).

В соответствии с пунктом 3.1 договора предварительная стоимость выполненных работ составляет 500 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) в сумме 76 271 руб. 19 коп. Предварительная стоимость определяется на основании задания и приложения N 3 (т.1, л.д.15, 23).

В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в следующем порядке:

- авансовый платеж в размере 30% от предварительной стоимости работ, указанной в пункте 3.1. настоящего договора, в течение 10 календарных дней с момента подписания договора;

- окончательный расчет производится в течение 7 дней после передачи аналитического отчета по энергетическому обследованию и программы на основании типовых рекомендаций по энергосбережению и энергетической эффективности (т.1, л.д.15).

В соответствии с разделом 2 договора по итогам проведения первого этапа работ по визуальному обследованию и определению фактического потребления энергоресурсов исполнителем составляется акт визуального обследования и определения фактического потребления энергетических ресурсов по форме, установленной приложением N 4 к настоящему договору (т.1, л.д.24).

По итогам проведения второго этапа работ исполнителем оформляется акт инструментального обследования.

По итогам проведения третьего этапа работ исполнителем оформляются аналитический отчет по энергетическому обследованию и программа энергоэффективности на основании типовых рекомендаций по энергосбережению и повышению энергетической эффективности.

По итогам проведения четвертого этапа работ исполнителем оформляется энергетический паспорт (т.1, л.д.14-15).

Согласно пункту 2.7 договора работы считаются выполненными и принятыми с даты подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ (далее - акт сдачи-приемки), подтверждающего, что выполненные работы удовлетворяют требованиям заказчика. Дата подписания акта сдачи-приёмки является датой окончания работ.

В соответствии с пунктом 2.8 договора изменение сроков выполнения работ (согласно письменным согласованиям заказчика) действительно только при условии заключения дополнительного соглашения к договору.

В соответствии с пунктом 4.3.3 договора заказчик в течение трех календарных дней с момента получения полного комплекта документации по настоящему договору обязан направить исполнителю подписанный акт сдачи-приемки либо мотивированный отказ от приемки работ. Подписание акта сдачи-приемки подтверждает, что работа выполнена надлежащим образом и в полном объеме (т.1, л.д.16).

Истец представил в материалы дела подписанные сторонами акт приемки-передачи документов (т.1, л.д.25) и акт сдачи- приемки выполненных работ от 25.12.2013 (т.1, л.д.26; т.2, л.д.46), энергетический паспорт регистрационный N ЭП-Э-001-10089 (т.2, л.д.7-43), акт приема-передачи документов (т.2, л.д.44).

Ответчик оказанные для него услуги и выполненные работы по составлению энергетического паспорта не оплатил, задолженность по оплате выполненных работ согласно счету-фактуре N 89301 от 26.12.2013 составила 500 000 руб. (т.1, л.д.27).

21.05.2014 истцом в адрес ответчика направлена претензия N В-2-17698 об оплате долга не позднее 15 дней с момента получения данной претензии путем перечисления денежных средств в адрес исполнителя (т.1, л.д.28).

Поскольку письменные обращения истца об оплате задолженности оставлены ответчиком без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что истцом обязанности по оказанию услуг по договору N 22238 от 22.09.2011 исполнены в полном объеме, что подтверждается: представленными в материалы дела доказательствами: актом приемки-сдачи выполненных работ от 25.12.2013, актом приема-передачи документов, в том числе энергетического паспорта N ЭП-Э-001-10089, а также свидетельскими показаниями; при этом суд первой инстанции исходил из того, что полномочия лица, подписавшего акты приема-передачи документов и сдачи-приемки выполненных работ от 25.12.2013 от имени ответчика, явствовали из обстановки в которой действовало данное лицо, в связи с чем суд установил факт передачи результата ответчику, что является основанием возникновения на стороне ответчика обязательства по оплате полученного результата; доказательств оплаты ответчиком оказанных для него услуг в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Свои обязательства по оказанию ответчику предусмотренных договором услуг истец исполнил надлежащим образом, в подтверждение чего им представлены в материалы дела акт приемки-передачи документов (т.1, л.д.25) и акт сдачи-приемки выполненных работ от 25.12.2013 (т.1, л.д.26; т.2, л.д.46), энергетический паспорт регистрационный N ЭП-Э-001-10089 (т.2, л.д.7-43), акт приема-передачи документов (т.2, л.д.44), подписанные со стороны ответчика без замечаний и возражений относительно качества и количества оказанных услуг, подписи лица скреплены печатью юридического лица.

Так, согласно представленным в материалы дела подлинным документам: энергетическому паспорту, акту сдачи-приемки выполненных работ от 25.12.2013, акту приема-передачи документов без даты, в графе "заказчик принял" (заказчик) "директор ООО "Уральский завод горного оборудования" документы подписаны Поликарповым А.С., с проставлением круглой печати данного юридического лица (т.2, л.д.7, 44, 46).

В процессе судебного разбирательства суда первой инстанции ответчик, возражая против получения указанных документов, сослался на то, что подпись в данных документах не принадлежит Поликарпову А.С.

Представитель истца не возражал против того, что подпись может не принадлежать директору Поликарпову А.С., но настаивал на том, что подписи в данных документах принадлежат полномочным представителям ответчика, который действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 указанной статьи).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

При оценке судом первой инстанции обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, в процессе исполнения обязательства по договору N 33338 от 22.09.2011 между сторонами подписан акт сдачи-приемки выполненных работ от 25.12.2013 (т.2, л.д.46); на спорном акте содержится печать ответчика с указанием на ОГРН и ИНН общества "Уральский завод горного оборудования". Доказательств незаконного использования третьими лицами печати указанного юридического лица ответчиком не представлено; о фальсификации доказательства ответчиком не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, объяснениями свидетелей Белоновской Е.Н. и Ткачевой Н.Н. (т.1, л.д.120,121), данными в ходе судебного разбирательства суда первой инстанции, подтверждается факт передачи результата работ по договору N 33338 от 22.09.2011 (в виде энергетического паспорта) и подписание акта приема-передачи документов непосредственно в кабинете руководителя с проставлением печати юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу изложенной нормы, полномочия могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В рассматриваемом случае акт сдачи приемки выполненных работ, акт приема-передачи документов подписаны представителем ответчика непосредственно в кабинете руководителя юридического лица с проставлением печати. Таким образом, наличие у лица доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте руководителя свидетельствует о наличии у него соответствующих полномочий на представление интересов юридического лица, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Учитывая фактические обстоятельства подписания сторонами договора N 22238 от 22.09.2011 акта приема-передачи результата выполненных работ от 25.12.2013 и акта приема-передачи энергетического паспорта с проставлением печати юридического лица, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что полномочия лица, подписавшего указанные акты от имени ответчика, явствовали из обстановки, в которой действовал представитель (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт исполнения истцом обязательств по договору подтверждается также представленными в материалы дела энергетическим паспортом потребителя топливно-энергетических ресурсов (т.2, л.д.7) и отчетом по результатам проведения энергетического обследования (т.2, л.д.8-43).

Кроме того, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период выполнения работ по договору N 22238 от 22.09.2011 между сторонами подписано дополнительное соглашение от 02.10.2013, в пункте 2 которого прямо указано, что стороны договора N 22238 от 22.09.2011 решили продлить срок его действия на период окончания работ до 30.12.2013, тем самым указанное дополнительное соглашение прямо подтверждает факт выполнения работ по вышеуказанному договору на момент подписания сторонами дополнительного соглашения (т.2, л.д.45).

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о доказанности факта исполнения истцом обязательства по договору N 22238 от 22.09.2011 и передачи результата работы ответчику в установленном порядке, учитывая, что полномочия лица, подписавшего акты о приемке результата, явствовали из обстановки, в которой он действовал, является правильным.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Уральский завод горного оборудования" не представило доказательств погашения задолженности в сумме 500 000 руб. за оказанные истцом услуги, суд первой инстанции на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании долга в заявленной истцом сумме.

Ссылка подателя жалобы на то, что договором N 22238 от 22.09.2011 предусмотрено поэтапное выполнение работ, однако истцом не выполнены и сданы результаты работ по этапам, предусмотренным в техническом задании (приложение N 2), акты по этим этапам не составлялись, подлежит отклонению в силу следующего.

Как следует из условий договора, по итогам проведения четвертого этапа работ исполнителем оформляется энергетический паспорт.

Работы считаются выполненными и принятыми с даты подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ, подтверждающего, что выполненные работы удовлетворяют требованиям заказчика; дата подписания акта сдачи-приемки является датой окончания работ.

Подписывая акт сдачи-приемки выполненных работ от 25.12.2013 (т.2, л.д.46) и энергетический паспорт потребителя топливно-энергетических ресурсов (т.2, л.д.7), который составляется по итогам выполнения работ по всем этапам, ответчик, тем самым, принял окончательный результат, претензий по качеству и объему не было заявлено, в силу чего соответствующий довод жалобы относительно того, что акты по отдельным этапам работ не составлялись, не являются основанием для неоплаты результатов работ, выполненных истцом и принятых ответчиком в полном объеме.

Доводы подателя жалобы о том, что акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.12.2013 подписан не директором Поликарповым А.С., при этом отсутствуют доказательства одобрения ответчиком действий неуполномоченного лица, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежат отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2015 по делу N А47-7526/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод горного оборудования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

О.Е.Бабина Е.В.Ширяева