Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2015 г. N 09АП-12440/15

г. Москва

08 мая 2015 г.

Дело N А40-54737/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 08.05.2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Катюхова А.А.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 г. по делу N А40-54737/2014, принятое судьей Ламоновой Т.А.

по иску Катюхова Александра Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "РОСИНОЧКА-КПП" (ОГРН 1027700528460), Ивановой Екатерине Алексеевне, Антипиной Валентине Ивановне, Ускареевой Людмиле Владимировне, Темниковой Валентине Степановне, Игнатовой Валентине Сергеевне, Зинченко Тамаре Ивановне, Голубковой Натальи Евгеньевне, Шестаковой Евгении Викторовне,

с участием МИФНС N 46 по г. Москве в качестве третьего лица

о признании истца участником Общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - лично (паспорт) и Терехович В.Л. по доверенности от 04.07.2013 N 2-2914;

от ответчиков: от ООО "РОСИНОЧКА-КПП" - Челонокова Е.В. по доверенности от 16.01.2015 б/н; от Ивановой Е.А. - не явился, извещен; от Антипиной В.И. - Челонокова Е.В. по доверенности от 06.06.2014 N 5-1456; от Ускареевой Л.В. - Челонокова Е.В. по доверенности от 02.06.2014 N 3с-1265; от Темниковой В.С. - Челонокова Е.В. по доверенности от 27.05.2014 N 3с-1190; от Игнатовой В.С. - не явился, извещен; от Игнатовой В.С. - Челонокова Е.В. по доверенности от 02.06.2014 N 3с-1264; от Зинченко Т.И. - Челонокова Е.В. по доверенности от 02.06.2014 N 1д-504; от Голубковой Н.Е. - Челонокова Е.В. по доверенности от 23.05.2014 N 13-277; от Шестаковой Е.В. - Челонокова Е.В. по доверенности от 09.06.2014 N 17-206;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Катюхов А.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к вышеуказанным ответчикам в котором просил признать Катюхова Александра Анатольевича участником ООО "РОСИНОЧКА-КПП" (далее Общество) с долей в уставном капитале 7,63% номинальной стоимостью 4 959 руб. с 04.06.2013 г., ссылаясь на статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ), условия Устава Общества и то, что Общество не праве было отказать истцу в переходе к нему доли в Обществе.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2015 г. в удовлетворении иска отказано, как в безосновательном.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку судом не учтено, что Устав Общества содержащий формулировку о том, что именно Общество может возражать против перехода права на долю в Обществе, а не участники Общества - противоречит нормам Федерального закона, а следовательно его пункты не должны приниматься судом во внимание; кроме того, вывод суда о том, что вопрос перехода долей к наследникам относится к компетенции общего собрания Общества не соответствует нормам материального права и нарушает требования стаей 21 и 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал, по основаниям в ней изложенным, просил жалобу - удовлетворить, решение - отменить;

представитель ответчиков против доводов жалобы возражал, по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить её без удовлетворения, как необоснованную, решение - без изменения, как законное;

представитель третьего лица в суд не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - ООО "Росиночка-КПП" (далее Общество) было зарегистрировано 21.05.1992, Третья редакция Учредительного договора Общества была подписана 25.03.2002 и утверждена (протокол N 9 от 25.03.2002), изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии с Учредительным договором уставной капитал Общества составил 65 000,00 руб., участники внесли свои вклады денежными средствами в следующих размерах и долях: Катюхова Т.С. - 29 750 руб. (45,77%) Голубкова Н.Е. - 8 410 руб. (12,94 %) Ускреева Л.В - 8 600 руб. (13,23 %) Шестакова Е.В. - 4 500 руб. (6,92%) Зинченко Т.Н. - 4 950 руб. (7,62%) Темникова В.С. - 4 500 руб. (7,62%) Игнатова В.С. - 2 850 руб. (4,38%) Антипина В.И. - 495 руб. (0,76%) Иванова В.И. - 495 руб. (0,76%).

Катюхова Татьяна Степановна, имевшая долю в уставном капитале Общества в размере 45,77% и полностью ее оплатившая, скончалась 05.11.2012 г.

На основании статей 256 ГК РФ и 34 СК РФ Катюхову Александру Анатольевичу, являющемуся сыном Катюховой Т.С., перешло право собственности на 1/3 доли от _ доли в доле в уставном капитале Общества в размере 45,77%, о чем 28.05.2013 г. нотариусом г.Москвы Потоцкой Ю.В. было выдано свидетельство о праве на наследство, запись регистрации в реестре нотариуса N 2-2-1335.

Наследник Катюхов А.А. 04.06.2013 г. обратился с заявлением о приеме его в члены Общества.

10.06.2013 г. в адрес Катюхова А.А. поступили заявления от участников Общества: Ивановой Е.А., Антипиной В.И., Ускреевой Л.В., Темниковой B.C., Игнатовой B.C., Зинченко Т.И., Голубковой Н.Е., Шестаковой Е.В. о том, что они не согласны с вводом гражданина Катюхова А.А. участником в ООО "РОСИНОЧКА-КПП".

18.09.2013 г. в адрес Катюхова А.А. поступило уведомление о том, что общее собрание Общества решило отказать истцу в переходе к нему доли и о выплате ему действительной стоимости доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Катюховой Т.С.

Несогласие истца с вышеуказанными действиями участников Общества и самого Общества, как с незаконными и противоречащими требованиям Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава ООО "РОСИНОЧКА-КПП" - послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав положения Устава Общества и руководствуясь нормами ГК РФ и ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку:

- из пункта 6 статьи 93, пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества;

- пунктом 5.8. Устава ООО "Росиночка-КПП" предусмотрено, что в случае смерти гражданина - участника Общества правопреемники (наследники) могут вступить в него с согласия Общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в Общество, либо отказе Общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме принадлежащая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю) доля в имуществе, стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) Участника;

- в соответствии с протоколом N 9 от 25.03.2002 г. общего собрания участников ООО "Росиночка-КПП" устав ответчика в третьей редакции с установленным альтернативным порядком перехода доли в уставном капитале общества к наследникам был единогласно утвержден участниками ООО "Росиночка-КПП", в связи с чем, согласился с доводами ответчика о том, что указанный факт подтверждает общую волю участников общества (в том числе и волю умершей Катюховой Т.С), направленную на отсутствие в уставе ответчика положения о безусловном переходе доли в уставном капитале общества к наследникам и установлении отличного от предусмотренного в диспозитивной норме порядка, не противоречащего закону - посредством получения согласия Общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам;

- исходил из того, что в силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, в связи с чем, Решение общества о согласии или отказе в переходе доли в уставном капитале общества наследникам в силу п.5.8. и подп.18 п.8.3. Устава ответчика относится к компетенции общего собрания участников общества, таким образом, волеизъявление ответчиков об отказе в переходе доли умершей Катюховой Т.С. к ее наследнику (истцу) явилось, по сути, суммарным отрицательным волеизъявлением участников общества;

- отклонил довод истца о том, что со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале Общества и он приобретает статус участника Общества, как необоснованный, с учетом того, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества;

- посчитал, что Устав ООО "Росиночка-КПП" предусматривает получение согласия участников Общества на переход доли к наследникам, которое выражает Общество посредством общего собрания участников.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений сторон и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2015 г. по делу N А40-54737/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков