Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. N 17АП-3600/15

г. Пермь

12 мая 2015 г.

Дело N А60-43907/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Сусловой О.В., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца, закрытого акционерного общества "Трест "Уралстальконструкция"- Зонов И.Ю. по доверенности от 19.12.2014 N 1;

от ответчика, закрытого акционерного общества "Ремонтно-строительный комплекс Урала" - Чирков Д.И. по доверенности от 09.03.2015 N 07;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества "Ремонтно-строительный комплекс Урала",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 февраля 2015 года

по делу N А60-43907/2014,

принятое судьёй Н.В. Микушиной

по иску ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" (ОГРН 1026605758299, ИНН 6664089529)

к ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала" (ОГРН 1116623009997, ИНН 6623083084)

о признании сделки недействительной, взыскании задолженности по договору подряда, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала" (ОГРН 1116623009997, ИНН 6623083084)

к ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" (ОГРН 1026605758299, ИНН 6664089529)

о взыскании неустойки по договору подряда, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

закрытое акционерное общество "Трест "Уралстальконструкция" (далее - ЗАО "Трест "Уралстальконструкция") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ремонтно-строительный комплекс Урала" (далее - ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала") о признании недействительной сделкой одностороннего отказа от исполнения договора от 06.03.2013 N 54, заявленного ЗАО "РСКУ" в уведомлении от 20.06.2014 N 1181, взыскании 13 386 662 руб. 61 коп., в том числе, 13 250 021 руб. 76 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договора от 06.03.2013 N 54 и 136 640 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 15.08.2014 по 01.10.2014.

ЗАО "РСКУ" заявило встречное исковое заявление к ЗАО "Трест "УСК" о взыскании 34 920 425 руб. 53 коп., в том числе 20 621 355 руб. 50 коп. - неосновательное обогащение в виде суммы неосвоенного аванса, перечисленного по договору от 06.03.2013 N 54, 13 840 674 руб. 48 коп. - неустойка за нарушение сроков выполнения работ, начисленная на основании п.8.1 договора, 458 395 руб. 55 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.07.2014 по 17.10.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2014 встречный иск ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала" к ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" о взыскании 34 920 425 руб. 53 коп., принят арбитражным судом для одновременного рассмотрения с первоначальным иском ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" к ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала" о взыскании 13 386 662 руб. 61 коп. в соответствии со статьями 127, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2015 года первоначальный иск удовлетворен. Признан недействительной сделкой односторонний отказ от исполнения договора подряда N 54 от 06.03.2013, заявленный ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" в уведомлении N 1181 от 20.06.2014 со ссылкой на часть 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации. С ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала" в пользу ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" взыскан основной долг в сумме 13 250 021 руб. 76 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 15.08.2014 по 01.10.2014в сумме 136 640 руб. 85 коп. С ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала" в пользу ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" взысканы в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 93 932 руб. 51 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала", не согласился с решением суда от 19 февраля 2015 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать полностью в первоначальном иске, встречный иск полностью удовлетворить.

Утверждает, что согласование сторонами срока действия договора строительного подряда не может считаться согласованием сроков выполнения строительных работ; является неверным вывод суда о том, что дополнительным соглашением N 7 к указанному договору стороны, продлив срок действия договора, продлили срок исполнения обязательств подрядчика по выполнению работ в срок. Полагает, что суд необоснованно признал односторонний отказ от договора подряда недействительным. По мнению заявителя, поскольку встречное исполнение в полном объеме в счет перечисленного истцом аванса подрядчик не представил, денежная сумма, полученная им в качестве аванса по договору, является неосновательным обогащением, поскольку приобретена без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Указывает, что субподрядчиком не представлено доказательств выполнения работ в полном объёме, не представлены предложения о продлении срока либо согласования иного срока выполнения работ. Считает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о правомерности завышения подрядчиком стоимости выполненных работ.

Истец, ЗАО "Трест "Уралстальконструкция", представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Трест "УСК" (подрядчик) и ЗАО "РСКУ" (генподрядчик) заключен договор подряда N 54 от 06.03.2013, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить по заданию генподрядчика собственными силами и средствами следующие работы по объекту (Приложение N 1): "Центральный гальванический цех 690бис ОАО "Научно-производственная компания "Уралвагонзавод" с применением индекса изменения сметной стоимости в базе 2011 года в размере 4,18 и сдать результат работ генподрядчику, а генподрядчик обязался принять результат работ и оплатить его на условиях договора.

Перечень и виды обусловленных договором работ стороны согласовали в дополнительном соглашении N 1 от 07.05.2013 к договору, являющемся неотъемлемой частью указанного договора.

Стороны, подписав дополнительные соглашения N 2, 3 от 24.05.2013, согласовали выполнение дополнительных видов работ.

Сроки выполнения работ согласованы сторонами в графике выполнения работ (Приложение N 2, пункт 1.4 договора).

Истец в заявлении указывает, что в период с апреля 2013 по июль 2014 им выполнены работы общей стоимостью 198 808 473 руб. 76 коп. Выполненные работы оплачены ответчиком частично в сумме 185 558 452 руб.

Представив акты о приемке выполненных работ (формы КС-2) и справки о стоимости выполненных работ (формы КС-3) N 31-35 за март-апрель 2014, а также N 31-40, 42, 43, 45, 46, подписанные истцом как подрядчиком в одностороннем порядке, истец указал, что ответчик уклоняется от приемки работ стоимостью 55 715 476 руб. 64 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате выполненных работ ответчиком явилось основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд о взыскании задолженности в сумме 13 250 021 руб. 76 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с нарушением истцом срока выполнения работ ответчик заявил встречное исковое заявление о взыскании с истца неосвоенного аванса в сумме 20 621 355 руб. 50 коп. и неустойки в сумме 13 840 674 руб. 48 коп., начисленной за нарушение сроков выполнения работ, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования по иску, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, признав подтвержденным факт выполнения работ на заявленную к взысканию денежную сумму при отсутствии доказательств оплаты ответчиком работ на указанную сумму, признав необоснованным отказ ответчика от приемки работ; наличия оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания возникновения неосновательного обогащения на стороне истца.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выслушав представителей сторон, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии со статьей 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором.

В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Подписав дополнительное соглашение N 7 от 16.12.2013, стороны продлили срок действия договора и, как следствие, предусмотренных им обязательств, в том числе обязательства подрядчика по выполнению работ до 31.12.2014.

Исходя из данного обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отказ от исполнения договора подряда N 54 от 06.03.2013 заявлен ответчиком не правомерно, в связи с чем не влечет прекращение действия данного договора и предусмотренных им обязательств сторон.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о том, что согласование сторонами срока действия договора строительного подряда не может считаться согласованием сроков выполнения строительных работ.

На основании части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор заключен сторонами в письменной форме, поэтому в соответствии с законом изменения к нему могут быть совершены также только в письменной форме. В соответствии с пунктом 15.1 договора подряда N 54 от 06.03.2013 договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Дополнительным соглашением N 7 от 16.12.2013 стороны договорились о продлении срока действия рассматриваемого договора до 31.12.2014, при этом изменения в пункт 15.1 договора стороны не вносили.

Указанная в дополнительном соглашении формулировка свидетельствует о согласовании сторонами изменения срока окончания работ по договору.

В связи с изложенными обстоятельствами судом первой инстанции правомерно признан необоснованным отказ ответчика от исполнения указанного договора. Оснований для переоценки данного вывода суда, вопреки доводам жалобы, не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно признал недействительной сделкой односторонний отказ от исполнения договора подряда N 54 от 06.03.2013, заявленный ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" в уведомлении N 1181 от 20.06.2014 со ссылкой на часть 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительными соглашениями N 2, 3 от 24.05.2013 стороны согласовали выполнение дополнительных видов работ, вопреки доводам жалобы.

По условиям дополнительных соглашений N 1 от 07.05.2013, N 2, 3 от 24.05.2013 к договору, в редакции подписанных сторонами протоколов разногласий, стороны согласовали следующий порядок ценообразования в отношении стоимости используемых материалов: стоимость железобетонных изделий принимается по фактическим закупочным ценам на основании бухгалтерских документов, согласованных с ЗАО "РСКУ".

Указанное договорное условие не противоречит положениям статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приобретение истцом материала по закупочным ценам подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ и соответствующими товарными накладными. Документы, подтверждающие фактические закупочные цены, были предоставлены истцом ответчику, что последним не опровергнуто. Доказательств завышения фактической стоимости приобретаемых железобетонных изделий по отношению к рыночной, равно как и доказательств наличия реальной возможности у истца для приобретения данных изделий по иной цене, ответчиком не представлено.

Обоснованность отказа ответчика от приемки выполненных работ и подписания представленных в материалы дела актов надлежащими доказательствами не подтверждена. Иного заявителем жалобы в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

В связи с подтверждением факта надлежащего выполнения работ истцом в рамках договора подряда N 54 от 06.03.2013 и отсутствием документов, подтверждающих оплату ответчиком выполненных истцом работ, суд первой инстанции правомерно взыскал с ЗАО "Ремонтно-строительный комплекс Урала" в пользу ЗАО "Трест "Уралстальконструкция" основной долг в сумме 13 250 021 руб. 76 коп. и 136 640 руб. 85 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 15.08.2014 по 01.10.2014 в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о наличии на стороне истца неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные соответствующей главой Кодекса о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается факт надлежащего исполнения истцом обязательств в рамках рассматриваемого договора.

Исходя из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 8, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление ответчика о неосновательном обогащении истца без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Более того, в отсутствие в деле иных доказательств, подтверждающих, получения денежных средств без установленных законом или сделкой оснований, нельзя считать доказанным факт неосновательного обогащения.

Поскольку денежные средства перечислены истцом ответчику в качестве предварительной оплаты по договору подряда N 54 от 06.03.2013, что подтверждается материалами дела, то оснований для взыскания с истца указанной суммы в качестве неосновательного обогащения не имеется.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

Иных доводов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела по существу спора, опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит, поэтому решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, вопреки доводам апелляционной жалобы. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2015 года является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2015 года по делу N А60-43907/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

О.В. Суслова Л.В. Дружинина