Определение Первого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2015 г. N 01АП-6635/14 (ключевые темы: договор займа - процессуальное правопреемство - реестр требований кредиторов - оспаривание сделок должника - уступка прав)

Определение Первого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2015 г. N 01АП-6635/14

г. Владимир

08 мая 2015 г.

Дело N А43-15596/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.05.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса" и Павленко Алексея Николаевича о процессуальном правопреемстве по делу N А43-15596/2014, по иску общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса" (ОГРН 11112155000621/ИНН 1215154080) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка, обществу с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "1 Мая" в лице конкурсного управляющего Башмакова В.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ревезень" в лице конкурсного управляющего Галдиной Е.В., общества с ограниченной ответственностью "Саитовка" в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М., общества с ограниченной ответственностью "Кишкино" в лице конкурсного управляющего Самсонова В.А., общества с ограниченной ответственностью "Можарское" в лице конкурсного управляющего Шеваренкова Л.М., общества с ограниченной ответственностью "Гагинская агрофирма" в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса" - Крылова И.Ю. по доверенности от 01.01.2015 (сроком на 6 месяцев);

от заинтересованного лица - Павленко Алексея Николаевича - Крылова И.Ю. по доверенности от 09.06.2014 (сроком на 3 года);

от ответчиков - открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка, общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "1 Мая" в лице конкурсного управляющего Башмакова В.В. - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения заявления (уведомления N 33025, 33030);

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Ревезень" в лице конкурсного управляющего Галдиной Е.В., общества с ограниченной ответственностью "Саитовка" в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М., общества с ограниченной ответственностью "Кишкино" в лице конкурсного управляющего Самсонова В.А., общества с ограниченной ответственностью "Можарское" в лице конкурсного управляющего Шеваренкова Л.М., общества с ограниченной ответственностью "Гагинская агрофирма" в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М. - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения заявления (уведомления N 33034, 33028,конверты с уведомлениями N 33031, 33024),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дары леса" (далее - ООО "Дары леса"), являющееся конкурсным кредитором по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "1 Мая" (далее - ООО "Кондитерская фабрика "1 Мая", должник), обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка (далее - Банк) и ООО "Кондитерская фабрика "1 Мая" о признании недействительными совершенных ответчиками сделок, а именно:

- договоров поручительства от 15.06.2005 N 640, от 28.06.2005 N 700, от 06.10.2005 N 1171, от 19.01.2006 N 58, от 31.03.2006 N 514, от 31.03.2006 N 517, от 31.03.2006 N 521, от 05.05.2006 N 752, от 24.05.2006 N 865, от 22.06.2006 N 1026, от 26.12.2006 N 2050, от 19.01.2007 N 81, от 25.01.2007 N 119, от 08.02.2007 N 171, от 02.03.2007 N 482, от 18.05.2007 N 824, от 09.04.2008 N 455, от 25.02.2009 N 3/6, от 17.03.2009 N 122, от 30.03.2009 N 6/6, от 16.04.2009 N 239, от 24.04.2009 N 9/6, от 25.05.2009 N 13/6, от 25.06.2009 N 473, от 22.07.2009 N 563, от 18.08.2009 N 652, от 24.11.2009 N 30/11, от 16.12.2009 N 992, от 23.12.2009 N 1022, от 06.05.2010 N 372, от 14.07.2010 N 566 и от 20.10.2010 N 33/11;

- договоров залога оборудования от 07.12.2006 N 726, от 25.01.2007 N 20, от 16.04.2009 N 101, от 18.11.2009 N 362, от 16.12.2009 N 389, от 23.12.2009 N 396, от 06.05.2010 N 122 и от 14.07.2010 N 187 и о применении последствий их недействительности в виде прекращения залога;

- договора ипотеки от 16.09.2009 N 299 и о применении последствий его недействительности в виде прекращения ипотеки.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 10, 166, 168 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при заключении спорных договоров допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении его участников, направленном на увеличение кредиторской задолженности ООО "Кондитерская фабрика "1 Мая", при отсутствии у последнего достаточных для совершения спорных сделок активов, и повлекшем безвозмездное отчуждение основных активов должника третьим лицам.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО "Дары леса" и Павленко А.Н., сославшись на договор уступки права требования от 26.05.2014 и определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2014 по делу N А43-27960/2011, обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене истца - ООО "Дары на правопреемника - Павленко Алексея Николаевича.

Суд первой инстанции определением от 13.08.2014 отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.11.2014 оставил определение от 13.08.2014 без изменения.

Решением от 22.10.2014 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований. Жалоба ООО "Дары леса" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2014 находится в настоящее время на рассмотрении Первого арбитражного апелляционного суда.

Общество "Дары леса" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд Волго - Вятского округа постановлением от 18.03.2015 отменил определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А43-15596/2014. Вопрос о процессуальном правопреемстве передан судом кассационной инстанции на разрешение Первого арбитражного апелляционного суда.

Рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса" и Павленко Алексея Николаевича о процессуальном правопреемстве по делу N А43-15596/2014, апелляционный суд считает возможным произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса" по делу N А43-15596/2014 на его правопреемника - Павленко Алексея Николаевича, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.11.2012 по делу N А43-27960/2011 признал общество "Кондитерская фабрика "1 Мая" несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 18.06.2013 по делу N А43-27960/2011 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская компания 1 мая" (далее - общество "Кондитерская компания 1 мая") на сумму 86 179 742 рубля 97 копеек, из которых: 6 700 000 рублей - долг по договору займа от 18.06.2008 N 209/02 и 240 339 рублей 23 копейки - проценты; 5 989 800 рублей - долг по договору займа от 12.09.2008 N 96/21 и 681 106 рублей 93 копейки - проценты; 10 498 141 рубль - долг по договору займа от 22.12.2008 N 113/21 и 1 891 644 рубля 36 копеек - проценты; 8 336 266 рублей - долг по договору займа от 03.03.2009 N 87/21 и 2 091 784 рубля 78 копеек - проценты; 9 050 000 рублей - долг по договору займа б/н от 03.08.2009 и 2 077 765 рублей 24 копейки - проценты; 2 955 450 рублей - долг по договору займа от 15.06.2010 N 02/01 и 363 463 рубля 54 копейки - проценты; 1 491 068 рублей 31 копейка - долг по договору займа от 29.06.2010 N 02/02 и 177 117 рублей 24 копейки - проценты; 5 966 200 рублей -долг по договору займа от 29.04.2010 N 02/05 и 758 552 рубля 38 копеек - проценты; 4 100 000 рублей - долг по договору займа б/н от 21.07.2010 и 485 897 рублей 11 копеек -проценты; 12 448 246 рублей - задолженность по договору об уступке права требования от 31.07.2009; 9 876 900 рублей 85 копеек - задолженность по договору об уступке права требования от 27.03.2007 N 355/06.

Определением суда от 16.01.2014 по делу N А43-27960/2011 установлено процессуальное правопреемство ООО "Дары Леса" по отношению к обществу "Кондитерская компания 1 мая" по включенным требованиям в реестре требований кредиторов общества "Кондитерская фабрика "1 Мая" на сумму 86 179 742 рубля 97 копеек.

ООО "Дары леса" (цедент) и Павленко А.Н. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 26.05.2014, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования с общества "Кондитерская фабрика "1 Мая" задолженности на сумму 86 179 742 рубля 97 копеек, возникшей на основании договоров займа от 18.06.2008 N 209/02, от 12.09.2008 N 96/21, от 22.12.2008 N 113/21, от 03.03.2009 N 87/21, от 03.08.2009 б/н, от 15.06.2010 N 02/01, от 29.06.2010 N 02/02, от 29.04.2010 N 02/05 и от 21.07.2010 б/н; по договорам цессии от 31.07.2009 и от 27.03.2007 N 355/06.

В соответствии с частью первой статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2014 по делу N А43-27960/2011 установлено процессуальное правопреемство Павленко А.Н. по отношению к обществу "Дары леса" по включенным требованиям в реестре требований кредиторов общества "Кондитерская фабрика "1 Мая" на сумму 86 179 742 рубля 97 копеек. Требования Павленко А.Н. в указанной сумме включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Действующее гражданское законодательство позволяет оспаривать ничтожную сделку любым заинтересованным лицам (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 9 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

По смыслу указанных разъяснений, оспаривание сделок должника кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника (то есть обладающими статусом конкурсных кредиторов), не противоречит статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В силу своего статуса конкурсный кредитор является заинтересованным лицом в оспаривании сделки должника по основаниям ее ничтожности.

Таким образом, существенное значение для отнесения лица к субъектам, обладающим правом на оспаривание сделок должника (общества "Кондитерская фабрика "1 Мая"), имеет статус такого лица - статус конкурсного кредитора.

Включенный в реестр требований кредиторов должника, Павленко А.Н. приобрел права на оспаривание сделок должника.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд производит замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса" по делу N А43-15596/2014 на его правопреемника - Павленко Алексея Николаевича.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса" по делу N А43-15596/2014 на его правопреемника - Павленко Алексея Николаевича.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленный срок.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова