Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2015 г. N 17АП-8468/14

г. Пермь

14 мая 2015 г.

Дело N А60-42821/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Мартемьянова В. И., Нилоговой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е. А.,

при участии:

от ООО "Стройпрогресс" - Паршуковой И. И. по доверенности от 01.04.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего должника Федорца Антона Николаевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 февраля 2015 года

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 26.07.2013 N 1/ПО, транспортных средств от 26.07.2014 N 1/АТ, применении последствий недействительности сделок, вынесенное судьей Веретенниковой С. Н.,

в рамках дела N А60-42821/2013

о признании ООО Торговый Дом "Электроизделия" (ОГРН 1026605248911, ИНН 6661018350) несостоятельным (банкротом),

установил:

01.11.2013 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ликвидируемого должника ООО ТД "Электроизделия" о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.11.2013 указанное заявление принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2014 ООО Торговый Дом "Электроизделия" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Федорец Антон Николаевич.

06.10.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО Торговый Дом "Электроизделия" Федорца А. Н., в котором заявитель просит признать недействительным договор:

- купли-продажи оборудования N 1/ПО от 26.07.2013, заключенный с ООО "СтройПрогресс".

- купли-продажи транспортных средств N 1/АТ от 26.07.2014, заключенный с ООО "СтройПрогресс";

применить последствия недействительности указанных сделок:

- обязать ООО "СтройПрогресс" вернуть в конкурсную массу должника имущество, переданное по договору купли-продажи оборудования N 1/ПО от 26.07.2013, восстановить задолженность ООО ТД "Электроизделия" перед ООО "СтройПрогресс" в размере 19 445 000,00 руб.;

- обязать ООО "СтройПрогресс" вернуть в конкурсную массу должника имущество, переданное по договору купли-продажи транспортных средств N 1/АТ от 26.07.2013, восстановить задолженность ООО ТД "Электроизделия" перед ООО "СтройПрогресс" в размере 9 375 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2015 (резолютивная часть от 22.01.2015) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Торговый Дом "Электроизделия" отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленное требование - удовлетворить. В своей жалобе заявитель оспаривает выводы суда о недоказанности правовых оснований для признания спорных сделок недействительными; заинтересованности ООО "СтройПрогресс" и его осведомленности о причинении имущественного вреда правам кредиторов должника. В целом апеллянт ссылается на доказательства, приводит доводы и указывает обстоятельства, явившиеся ему основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим спорным требованием.

ООО "СтройПрогресс" представлен письменный отзыв, содержащий возражения относительно требования конкурсного управляющего должника, доводов, приведенных в обоснование жалобы. Оснований к отмене судебного акта ООО "СтройПрогресс" не усматривает.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "СтройПрогресс" высказался против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.07.2013 между ООО ТД "Электроизделия" (продавец) и ООО "СтройПрогресс" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 1/ПО по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель, в свою очередь, оплатил и принял следующее оборудование:

- низкоуровневый штабелер, модель CROWN GPS3020-2.0, 2011 г. выпуска, инв. Номер Ф6386, рабочий номер 10, заводской номер 5А404488 - цена 305 000, 00 руб;

- низкоуровневый штабелер, модель CROWN GPS3020-2.0, 2011 г. выпуска, инв. Номер Ф6387, рабочий номер 11, заводской номер 5А404489 - цена 305 000,00 руб;

- низкоуровневый штабелер, модель CROWN GPS3020-2.0, 2011 г. выпуска, инв. Номер Ф6388, рабочий номер 12, заводской номер 5А404490 - цена 305 000,00 руб.;

- низкоуровневый штабелер, модель CROWN GPS3020-2.0, 2011 г. выпуска, инв. Номер Ф6389, рабочий номер 13, заводской номер 5А404491 - 305 000,00 руб.;

- низкоуровневый штабелер, модель CROWN GPS3020-2.0, 2011 г. выпуска, инв. Номер Ф6390, рабочий номер 14, заводской номер 5А404492 - 305 000,00 руб

- низкоуровневый штабелер, модель CROWN GPS3020-2.0, 2011 г. выпуска, инв. Номер Ф6391, рабочий номер 15, заводской номер 5А404493 - 305 000,00 руб.;

- среднеуровневый штабелер, модель CROWN SP3512-1.0, 2007 г. выпуска, инв. номер Л025, рабочий 26, заводской номер 1А332909 - 285 000,00 руб.;

- электротележка, модель CROWN WP2330S, 2007 г. выпуска, инв. Номер Л033, рабочий номер 3, заводской номер 5А350293 - 105 000,00 руб.;

- электротележка, модель CROWN WP2330S, 2007 г. выпуска, инв. Номер Л034, рабочий номер 4, заводской номер 5A351164 - 105 000,00 руб.;

- низкоуровневый комплектовщик, модель CROWN WAVE 50-118, 2007 г. выпуска, инв. номер Л023, рабочий номер 5, заводской номер 9А152345 - 355 000,00 руб;

- электропогрузчик, CROWN ESR 4500-1.4, 2007 г. выпуска, инв. Номер Ф1838 - 505 000,00 руб.;

- электропогрузчик, CROWN ESR 4500-1.4, 2007 г.выпуска, инв. Номер Ф1839 - 505 000,00 руб.;

- уборочная машина, Теннант модель ТЗ, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5955 - 155 000,00 руб.;

- штабелер сопровождаемый, PRAMAC LX 14/45, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5963, рабочий номер 18, заводской номер HL000258 - 255 000,00 руб.;

- штабелер сопровождаемый, PRAMAC LX 14/45, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5962, рабочий номер 23, заводской номер HL000196 - 255 000,00 руб.;

- электропогрузчик модель OMG902, инв. Номер Л0010, 2005 г. выпуска, рабочий номер 24, заводской номер 20691 - 155 000,00 руб.;

- стеллажное складское оборудование, местонахождение г. Березовский, Березовский тракт, 1А (склады 6Р, 6, 8, 9, 05, 7 кабельный склад, кол-во рядов общее - 44 штуки, высота рядов 2 м, 3 м, 4 м, 5 м, 7 м, 9 м, Юм, кол-во полок - 3 434 шт., г. выпуска 2005, 2006, 2007, 2008,прочее складское оборудование, складское оборудование других филиалов - 6 813 930,00 руб.;

- штабелер самоходный PRAMAC LIFTER, 2004 г. выпуска, инв. номер Ф2365, рабочий номер 19 -155 000, 00 руб.;

- штабелер самоходный PRAMAC LIFTER, 2004 г. выпуска, инв. номер Ф2366, рабочий номер 20 - 155 000,00 руб.;

- машина уборочная Теннант 5300, 2005 г. выпуска, инв. Номер Ф3698, заводской номер 053553712-85 000,00;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5622 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф 5623 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5624 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5625 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5626 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5627 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5628 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5629 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5630 - 45 000,00 руб;

- терминал сбора данных МС9090 G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5631 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090 -G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5632 - 45 000,00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090- G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5633 - 45 000, 00 руб.;

- терминал сбора данных МС9090- G, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5634 - 45 000,00 руб.;

- радиокомпьютер верт.д/погр. VC5090+, 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5652 - 45 000,00 руб.;

- подъемно-уравнительная платформа, 2007 г. выпуска, инв. Номер Ф4432 - 45 000,00 руб.;

- паллетоупаковщик PAKLET OPTIMA-203P, 2007 г. Выпуска, инв. Номер Ф4874 - 155 000,00 руб.;

- паллетоупаковщик OPTIMA203 (SWL-16M), 2007 г. выпуска, инв. номер Ф5291, заводской номер 65460- 155 000,00 руб.;

- станок перемоточный (ПС-30-600), 2008 г. выпуска, инв. Номер Ф5422 (магазин) - 55 000,00 руб.;

- устройство намотки кабеля, 2006 г. выпуска, инв. номер Ф4158, производитель Волмаш -85 000,00;

- штабелер CROWN WE2300-1.6T, 2008 г. выпуска, заводской номер 5А140706, рабочий номер 30, инв. Номер Ф6403 - 255 000,00 руб.;

- штабелер CROWN WE2300-1.6T, 2008 г. выпуска, заводской номер 5А140708, рабочий номер 31, инв. Номер Ф6404 - 255 000,00 руб.;

- эл. погрузчик TOYOTA 7FBE15FSV4500, грузоподъемность 1500 кг, высота подъема вид 4500 мм, ЛКБ и ЗУ в комплекте, заводской номер 18-57498, рабочий номер 8, инв. Номер Ф6376, 2008 г. выпуска - 605 000,00 руб.;

- эл. погрузчик TOYOTA 7FBE15FSV4500, грузоподъемность 1500 кг, высота подъема вид 4500 мм, ЛКБ и ЗУ в комплекте, заводской номер 18-57138, рабочий номер 9, инв. Номер Ф6377, 2008 г. выпуска - 605 000,00 руб.;

- электроштабелер CROWN WAV50-118, 2008 г. выпуска, инв. Номер л038 - 354 000,00 руб.;

- электроштабелер CROWN WAV50-118, 2008 г. выпуска, инв. Номер л039 - 354 000,00 руб.;

- автопогрузчик TOYOTA 02-FDA50, гос.номер 0280 СТ, оранжевый, инв.номер л018 - 590 000,00 руб.;

- автопогрузчик TOYOTA 02-FDJ35, гос.номер 4769СА, оранжевый, инв.номер 6394 - 472 000,00 руб.;

- устройство перемотки кабеля УПК-14ПРГК, 2005 г.выпуска, инв. Номер ф2525 - 82 600,00 руб.;

- машина уборочная Теннант, 2006 г.выпуска, инв.номер ф4172 - 82 600,00 руб.;

- подборщик заказов "OMG", 2006 г.выпуска, инв.номер л0013 - 177 000,00 руб.;

- подъемник LX 14/45 (электроштабелер), 2008 г.выпуска, инв.номер ф5505 - 177 000,00 руб.;

- устройство перемотки кабеля УПК -14ПРГК, 2006 г.выпуска, инв. Номер ф4157 - 82 600,00 ;

- электроштабелер PRAMAC LX1445, 2004 г.выпуска, инв.номер л0005 - 177 000,00 ;

- штабелер ТХ 10/16, 2008 г.выпуска, инв.номер ф5549 - 94 400 руб.;

- электроштабелер PRAMAC LX1445, 2004 г.выпуска, инв.номер лОООб - 177 000,00 руб.;

- подъемник ТХ 12/35, 2006 г.выпуска, инв.номер ф4369 - 141 600,00 руб.;

- штабелер GX12 PRAMAC, инв.номер ф6625 - 590 000,00 руб.;

- погрузчик электрический TOYOTA 53790, 2006 г.выпуска, инв.номер л0012 - 177 ООО, 00 руб.;

- подборщик заказов "OMG", 2005 г.выпуска. инв.номер л0011 - 177 000,00 руб.;

- погрузчик CROWN, 2007 г.выпуска, инв.номер л024 - 354 000,00 руб.;

- электроштабелер CROWN WAV50-118, 2008 г. выпуска, инв. Номер л022 - 354 000,00 руб.;

- электроштабелер CROWN WAV50-118, 2008 г. выпуска, инв. Номер л022 - 354 000,00 руб.

Общая стоимость оборудования, переданного по договору, составила 19445000, 00 рублей.

Оплата по договору купли-продажи оборудования N 1/ПО от 26.07.2013 подтверждается платежными поручениями N 298 от 11.07.2013; N 305 от 12.07.2013; N 306 от 15.07.2013; N 310 от 29.07.2013; N 312 от 30.07.2013; N 315 от 31.07.2013; N 316 от 31.07.2013; N 317 от 01.08.2013; N 318 от 01.08.2013.

Между ООО "СтройПрогресс" и ЗАО "Банк Интеза" заключен кредитный договор. В обеспечение обязательств по кредитному договору между ЗАО "Банк Интеза" и ООО ТД "Электроизделия" заключены договоры залога.

Вышеуказанное оборудование является предметом залога по договорам залога N LD1235900017/3-2 от 10.01.2013, N LD1235900017/3-10 от 23.01.2013, заключенным между ООО ТД "Электроизделия" (залогодатель) и ЗАО "Банк Интеза", в обеспечение обязательств по кредитному договору N LD1235900017 от 10.01.2013, заключенному между ООО "СтройПрогресс" и ЗАО "Банк Интеза". С момента перехода права собственности по договору купли-продажи N 1/ПО от 26.07.2013 покупатель является правопреемником залогодателя и несет все обязанности залогодателя перед залогодержателем по договорам залога имущества N LD1235900017/3-2 от 10.01.2013, N LD1235900017/3-10 от 23.01.2013.

Кроме того, между ООО ТД "Электроизделия" (продавец) и ООО "СтройПрогресс" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств N 1/АТ от 26.07.2013 по условиям которого продавец передал, а покупатель принял в собственность и оплатил следующие транспортные средства:

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VTN: ZFA22300005643569, Модель, N двигателя: 350А1000 4553420, кузов N ZFA22300005643569, год выпуска 2008, гос.рег.знак: У813РУ 96, ПТС 77 УА 988214 от 13.10.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005613031, Модель, N двигателя: 350А1000 4137774, кузов N ZFA22300005613031, год выпуска 2008, гос.рег.знак: У822РУ 96, ПТС 77 УА 937507 от 08.10.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005643690, Модель, N двигателя: 350А1000 4525075, кузов N ZFA22300005643630 год выпуска 2008, гос.рег.знак: У715РУ 96, ПТС 77 УВ 193541 от 21.11.2008 г. -405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; кузов N ZFA22300005660853, гос.рег.знак: У782РУ 96, ПТС 77 УВ 195023 от 02.12.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005658480, Модель, N двигателя: 350А1000 4673776, кузов N ZFA22300005658480, год выпуска 2008, гос.рег.знак: У714РУ 96, ПТС 77 УВ 062748 от 27.10.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005613685, Модель, N двигателя: 350А1000 4382195, кузов N ZFA22300005613685, год выпуска 2008, гос.рег.знак: У710РУ 96, ПТС 77 УА 937503 от 08.10.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005642485, Модель, N двигателя: 350А1000 4545995, кузов N ZFA22300005642485, год выпуска 2008, гос.рег.знак: У823РУ 96, ПТС 77 УВ 193535 от 21.11.2008 г. -405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005642629, Модель, N двигателя: 350А1000 4546035, кузов N ZFA22300005642629, год выпуска 2008, гос.рег.знак: У815РУ 96, ПТС 77 УВ 193560 от 21.11.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005658556, Модель, N двигателя: 350А1000 4673778, кузов N ZFA22300005658556, год выпуска 2008, гос.рег.знак: У713РУ 96, ПТС 77 УВ 062779 от 27.10.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005611066, Модель, N двигателя: 350А1000 4322876, кузов N

ZFA22300005611066, год выпуска 2008, гос.рег.знак: Х644ЕК 96, ПТС 77 УА 988221 от 13.10.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005612993, Модель, N двигателя: 350А1000 4317796, кузов N ZFA22300005612993, год выпуска 2008, гос.рег.знак: 0912ТК 96, ПТС 77 УА 947408 от 13.10.2008 г. - 405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; VIN: ZFA22300005611053, Модель, N двигателя: 350А1000 4322883, кузов N ZFA22300005611053, год выпуска 2008, гос.рег.знак: Х643ЕК 96, ПТС 77 УВ 193520 от 21.11.2008 г. - 450 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; Модель, N двигателя: 350А1000 4329885, кузов N ZFA22300005610874, год выпуска 2008, гос.рег.знак: Х776ЕК 96, ПТС 77 УА 937532 от 08.10.2008 г. -405 000,00 руб.;

FIAT DOBLO CARGO, наименование (тип ТС): грузовой фургон; Модель, N двигателя: 350А1000 4196830, кузов N ZFA22300005642393, год выпуска 2008, гос.рег.знак: 0347ТЕ 96, ПТС 77 УВ 193511 от 21.11.2008 г. - 405 000,00 руб.;

HUNDAI Accent, наименование (тип ТС): легковой; VIN: X7MCF41GP7M095878, Модель, N двигателя: G4EC6B723383, кузов N X7MCF41GP7M095878, год выпуска 2006, гос.рег.знак: 0511ТВ 96, ПТС 66 W 286816 от 23.11.2006 г. -245 000,00 руб.;

ISUZU NQR71P-0, наименование (тип ТС): автомобиль-фургон; VIN: X89SUNP1270BR2003, Модель, N двигателя: 4HG1-T 422771, шасси (рама) N XTTN1R71P60300240, год выпуска 2007, гос.рег.знак: Р004АЕ 96, ПТС 40 МК 667192 от 08.02.2007 г. - 805 000,00 руб.;

SCHMITZ SPR 24/L-13.62 ЕВ тентованный: полуприцеп с бортовой платформой, VIN: WSM00000003056885, шасси (рама) N WSM00000003056885, год выпуска 2007, гос.рег.знак: АТ865966, ПТС 78 ТО 095943 от 16.05.2007 г. - 805 000,00 руб.;

HUNDAI Н-100 (AU) Porter: кузов-фургон, VIN: X7MXKN7FP7M007196, Модель, N двигателя: D4BF5188919, шасси (рама) N X7MXKN7FP7M007196, год выпуска 2006, гос.рег.знак: О510ТВ 96, ПТС 61 ММ 286794 от 23.11.2006 г. - 305 000,00 руб.;

МАЗ-533603-221: грузовой-прочий, VIN: Y3M53360350003414, Модель, N .-|вигателя:ЯМЗ-236БЕ2-2, 40156696, шасси (рама) N Y3M53360350003414, год выпуска 2005, гос.рег.знак: Н007РЕ 96, ПТС 77 ТС 754553 от 13.05.2005 г. - 535 000,00 руб.;

КИА Преджио (ТВ2812): груз.автофургоны, VIN: Х4ХТВ281250000048, Модель, N двигателя: J2 386726, кузов N Х4ХТВ281250000048. год выпуска 2004, гос.рег.знак: Х609ОЕ 96, ПТС 66 НН 203401 от 25.12.2012 г.-355 000,00 руб.;

ГАЗ-3102: легковой, VIN:XTH31020041226995, Модель, N двигателя: *40620D*43077292*, кузов N 31020040139812, год выпуска 2004, гос.рег.знак: 0191ТВ 96, ПТС 52 КТ 148911 от 24.05.2004 г. - 105 000,00 руб.;

ХЕНДЭ АКСЕНТ: VIN:X7MCF41G5M023332, Модель, N двигателя: G4EC4910070, год выпуска 2004, гос.рег.знак: 0264ТВ 96, ПТС 61 КУ 570180 от 19.10.2004 г. - 225 000,00 руб.;

ХЕНДЭ СОНАТА: VIN:X7MEN41BP4M003286, Модель, N двигателя: G4JP4038057, год выпуска 2004, гос.рег.знак: О190ТВ 96, ПТС 61 КУ 354559 от 28.08.2004 г. - 325 000,00 руб.

Общая стоимость по договору купли-продажи транспортных средств N 1/АТ от 26.07.2013 г. составила 9 375 000,00 рублей.

Оплата по договору купли-продажи транспортных средств N 1/АТ от 26.07.2013 г. подтверждается платежными поручениями N 319 от 01.08.2013; N 320 от 01.08.2013; N 321 от 02.08.2013, N 322 от 05.08.2013; N 323 от 05.08.2013.

Между ООО "СтройПрогресс" и ЗАО "Банк Интеза" заключен кредитный договор. В обеспечение обязательств по кредитному договору между ЗАО "Банк Интеза" и ООО ТД "Электроизделия" заключены договоры залога.

Вышеуказанные транспортные средства являются предметом залога по договорам залога N LD1235900017/3-1 от 10.01.2013, N LD1235900017/3-9 от 23.01.2013, заключенным между ООО ТД "Электроизделия" (Залогодатель) и ЗАО "Банк Интеза", в обеспечение обязательств по кредитному договору N LD1235900017 от 10.01.2013, заключенному между ООО "СтройПрогресс" и ЗАО "Банк Интеза".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что договоры купли-продажи оборудования N 1/ПО от 26.07.2013, N 1/АТ от 26.07.2013 являются сделками, совершенными в целях причинения вреда кредитором, в условиях осведомленности другой стороны о наличии такой цели, повлекшими причинение такого вреда, совершены с заинтересованным по отношению должнику лицом и в силу п. 2. ст. 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными, обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

При этом, в соответствии со ст. 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании части 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Факт совершения оспариваемых конкурсным управляющим должника сделок (26.07.2013) в пределах года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (07.11.2013) является установленным и никем не оспаривается.

Соответственно, названные сделки могут быть оспорены по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве, в случае наличия доказательств изложенных ранее обстоятельств, в том числе факта причинения в результате их совершения вреда кредиторам должника и неравноценности встречного предоставления, полученного должником, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника к моменту совершения сделки.

В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно п. 7 названного Постановления Пленума ВАС РФ в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, наличие осведомленности о признаках неплатежеспособности должника в соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, еще не дает оснований для признания сделок недействительными по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Для вывода о наличии у сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов помимо установления признака неплатежеспособности необходимо также наличие хотя бы одного из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как верно установлено судом, следует из бухгалтерского баланса ООО ТД "Электроизделия" по состоянию на 31.12.2012, 30.06.2013 (последняя отчетная дата, предшествующая дате сделок), а также на 31.12.2013 размер чистых активов должника являлся величиной положительной

Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2 квартал 2013 активы должника составляли более 1,6 млрд. руб.

Указанные обстоятельства являются свидетельством того, что на дату совершения оспариваемых сделок у общества отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На дату совершения оспариваемых сделок (договоры от 26.07.2013) в отношении ООО ТД "Электроизделия" не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", соответственно, у покупателя по оспариваемым сделкам отсутствовали основания полагать, что контрагент является неплатежеспособным и имеет неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Наличие иных кредиторов у должника в период совершения спорной сделки судом не установлено.

При недоказанности наличия у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, не доказано и совершение оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказано и наличие вреда имущественным правам кредиторов в результате оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах иные доводы правомерности выводов суда по существу заявленного требования не опровергают.

С учетом изложенного, в условиях правильно установленных судом обстоятельств спора и недоказанной конкурсным управляющим должника Федорцом А. Н. совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных в силу приведенных им оснований для признания соответствующих сделок недействительными, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права в удовлетворении спорного требования судом первой инстанции было отказано правомерно (ч.2 ст.65, 71 АПК РФ)

При изложенных обстоятельствах, ввиду правомерности выводов суда, подтвержденной материалами дела и необоснованности доводов апеллянта, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Оспариваемый судебный акт по приведенным в апелляционной жалобе доводам отмене или изменению не подлежит (ст.270 АПК РФ).

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), не установлено.

Судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2015 года по делу N А60-42821/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В.Казаковцева

Судьи

В.И.Мартемьянов Т.С.Нилогова