Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2015 г. N 18АП-4099/15

г. Челябинск

14 мая 2015 г.

Дело N А76-29305/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМП "Старт", общества с ограниченной ответственностью "Доставка Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж", общества с ограниченной ответственностью "Силла" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2015 по делу N А76-29305/2014 (судья Белый А.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

обществ с ограниченной ответственностью "СМП "Старт", "Доставка Сервис", "Строймонтаж", "Силла" - Бабичева Е.Б. (доверенность от 19.01.2015);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска - Фомичева А.В. (доверенность от 10.09.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "СМП "Старт" (далее - ООО "СМП "Старт"), ОГРН 1126658024404, общество с ограниченной ответственностью "Доставка Сервис" (далее - ООО "Доставка Сервис"), ОГРН 1122315004107, общество с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" (далее - ООО "Строймонтаж"), ОГРН 1136658018408, общество с ограниченной ответственностью "Силла" (далее - ООО "Силла"), ОГРН 1026604946851, (далее также заявители) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, регистрирующий орган, ответчик) от 12.08.2014 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, вынесенных в отношении заявителей, просили возложить на регистрирующий орган обязанность внести записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц - заявителей по представленным документам.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла" (заявители), сославшись на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просили судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования. По мнению подателей апелляционной жалобы, обществами, участвующими в реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Групп" (далее - ООО "Альянс-Групп"), предусмотренный ст. 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 13.1, 16, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) порядок реорганизации соблюден, оснований для отказа во внесении записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц не имелось. Заявители указали, что обеспечительные меры в виде запрета осуществлять процесс реорганизации в форме присоединения и ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Смартформ" (далее - ООО "Смартформ") касались Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области (далее - МИФНС России N 24 по Свердловской области), ограничения на осуществление регистрационных действий ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, а также в отношении заявителей не имелось. Представление в регистрирующий орган заявления о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения с приложением необходимых документов осуществляется каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации, обособленно. В отношении каждого общества, участвующего в реорганизации, принимается решение о регистрации либо об отказе в регистрации. Заявители отметили, что права кредиторов при реорганизации не были нарушены, наличие кредиторской задолженности само по себе не влияет на право общества провести реорганизацию, возможна солидарная ответственность созданных в результате реорганизации юридических лиц по обязательствам реорганизованных лиц; кроме того, регистрирующий орган не является представителем кредиторов и не вправе защищать интересы третьих лиц. ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла" не согласились с выводом суда о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации. Заявители в данной части указали, что ООО "Смартформ" не было ограничено в праве принимать решение о реорганизации и участвовать в ней, запрет был наложен на совершение конкретного регистрационного действия; решения, связанные с реорганизацией, были приняты ООО "Смартформ" до введения в отношении него процедуры наблюдения, ограничения на реорганизацию и ликвидацию, связанные с введением в отношении него наблюдения, могут прекратиться. Решение о реорганизации со стороны ООО "Альянс-Групп" было принято его единственным участником Озорниным Ю.П.; после завершения проводившихся ранее процедур реорганизации от участников обществ, реорганизованных в форме присоединения к ООО "Альянс-Групп", были получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале общества. Договор о присоединении от 21.07.2014 не изменен и не расторгнут, в судебном порядке не оспаривается.

В отзыве на апелляционную жалобу ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска указала на несостоятельность изложенных в ней доводов, просила судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Силла", ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска против ее удовлетворения возражал, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", а также ООО "Смартформ" приняты решения N 3 от 28.02.2014 о реорганизации обществ путем присоединения совместно с другими обществами к ООО "Альянс-Групп", полномочия на совершение необходимых действий, связанных с процедурой реорганизации, каждым обществом возложены на ООО "Альянс-Групп" (т. 1, л.д. 26, 43, 54, 68).

Участником ООО "Альянс-Групп" принято решение N 3 от 28.02.2014 о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", ООО "Смартформ" (т. 1, л.д. 14).

13.03.2014 ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале процедуры реорганизации указанных обществ (т. 1, л.д. 41, 52, 65, 81).

23.04.2014 и 28.05.2014 в "Вестнике государственной регистрации" опубликованы сообщения о принятии юридическими лицами решений о реорганизации в форме присоединения и о порядке предъявления кредиторами требований (т. 1, л.д. 23-24).

21.07.2014 юридическими лицами заключен договор о присоединении ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", ООО "Смартформ" к ООО "Альянс-Групп" (т. 1, л.д. 16-22). Решения N 4 от 21.07.2014 об утверждении условий договора о присоединении и его подписании приняты участниками обществ (т. 1, л.д. 27, 44, 55, 69).

21.07.2014 ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", ООО "Смартформ" c ООО "Альянс-Групп" подписаны передаточные акты к договору присоединения, которые утверждены решениями участников обществ N 4 от 21.07.2014 (т. 1, л.д. 28, 45, 56, 70).

В соответствии с протоколом N 1 от 21.07.2014 совместного собрания участников ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", ООО "Смартформ", ООО "Альянс-Групп" участниками приняты следующие решения: утвердить устав ООО "Альянс-Групп" в новой редакции в связи с реорганизацией в форме присоединения к нему пяти обществ и увеличением уставного капитала; определить уставный капитал ООО "Альянс-Групп" в размере 75 000 руб., равной сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ, распределить доли участников в уставном капитале следующим образом: Озорнин Ю.П. (участник ООО "Альянс-Групп"), Геринг Ю.С. (участник ООО "СМП "Старт"), Сельских С.В. (участник ООО "Строймонтаж"), Шагбазян И.А. (участник ООО "Силла"), Конах И.В. (участник ООО "Доставка Сервис") - по 10 000 руб. или 13,34 %, Тебеньков А.Г. (участник ООО "Смартформ") - 25 000 руб. или 33,34 %; о возложении полномочий директора ООО "Альянс-Групп" на Озорнина Ю.П. (т. 1, л.д. 15).

Аналогичные сведения о составе участников ООО "Альянс-Групп" в результате реорганизации и размере принадлежащих им долей в уставном капитале общества отражены в договоре о присоединении.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу N А60-28783/2014 в рамках рассмотрения заявления о признании ООО "Смартформ" несостоятельным (банкротом) приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 24 по Свердловской области осуществлять процесс реорганизации в форме присоединения и ликвидации ООО "Смартформ" (т. 2, л.д. 56-59).

05.08.2014 в ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска от поступили заявления ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", ООО "Смартформ" о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, к которым приложены следующие документы: решение о реорганизации N 3 от 28.02.2014, протокол совместного собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, N 1 от 21.07.2014, решение N 4 от 21.07.2014 об утверждении передаточного акта и договора о присоединении, решение участника ООО "Альянс-Групп" N 4 от 21.07.2014 об утверждении договора о присоединении, передаточный акт, договор о присоединении, справка об исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица.

По результатам рассмотрения представленных документов ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц вынесены решения от 12.08.2014 об отказе в государственной регистрации - внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения по причине наличия ограничения в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении одного из юридических лиц, участвующих в реорганизации, - ООО "Смартформ", в связи с чем заявление по форме N Р16003 считается не представленным (т. 1, л.д. 115, 126, 136, 146, т. 2, л.д. 6).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 07.11.2014 жалоба ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис" ООО "Строймонтаж", ООО "Силла" на указанные решения ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска оставлена без удовлетворения (т. 2, л.д. 75-79).

Полагая, что у ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска отсутствовали законные основания для отказа во внесении записи о прекращении деятельности ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис" ООО "Строймонтаж", ООО "Силла" при реорганизации в форме присоединения, указанные юридически лица обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (п. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (п. 1, 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2, 3 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

В силу п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Согласно п. 4 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров регулируются Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"); если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт "м").

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что на момент вынесения ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска оспариваемых решений об отказе в государственной регистрации в отношении одного из реорганизуемых обществ действовал запрет на реорганизацию и ликвидацию, а следовательно, содержащиеся в представленных на государственную регистрацию документах сведения о реорганизуемых обществах не могли считаться достоверными, процедура реорганизации обществ не могла быть завершена. Суд также установил, что представленный в регистрирующий орган договор о присоединении не мог считаться утвержденным применительно к требованиям ст. 33, 37, 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в его утверждении не участвовали участники обществ, ранее присоединенных к ООО "Альянс-Групп", которые должны были приобрести статус участников ООО "Альянс-Групп"; договор присоединения и протокол совместного собрания участников не отражают действительного распределения долей участников, а также действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица - ООО "Альянс-Групп", в них включены сведения о доли общества, на реорганизацию которого наложен запрет. Суд сделал вывод о том, что реорганизация осуществляется формально, без намерения совместно осуществлять экономическую деятельность; целью реорганизации каждого из присоединяемых обществ является приобретение статуса прекратившего деятельность юридического лица.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не усматривает, полагает решения ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска от 14.08.2014 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла" как юридических лиц, присоединенных к ООО "Альянс-Групп", правомерными.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла" в заявлении об оспаривании решений регистрирующего органа и в отзыве на его отзыв, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Так, заявители в судах обеих инстанций ссылались на соблюдение предусмотренного законом порядка реорганизации.

Формальное соблюдение порядка реорганизации - принятие решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта, уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации, опубликование необходимых сведений в средствах массовой информации, представление предусмотренных п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документов в регистрирующий орган не является безусловным основанием для осуществления государственной регистрации и внесения записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц, поскольку необходимым условием для этого является также достоверность содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений, а также отсутствие иных препятствий для завершения реорганизации.

В данном случае, препятствием для государственной регистрации явились принятые судебным актом от 23.07.2014 обеспечительные меры в виде запрета на осуществление регистрирующим органом реорганизации в форме присоединения и ликвидации ООО "Смартформ", являющегося одним из участников реорганизации.

Доводы заявителей о том, что запрет осуществлять процесс реорганизации в форме присоединения и ликвидации ООО "Смартформ" касался МИФНС России N 24 по Свердловской области, ограничений на осуществление регистрационных действий ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, а также в отношении заявителей не имелось, надлежащим образом отклонены судом первой инстанции.

Указание в определении суда, которым наложен запрет на осуществление реорганизации и ликвидации, наименования конкретного регистрирующего органа не свидетельствует о возможности осуществления регистрационных действий иными регистрирующими органами. В данном случае существенным является наличие запрета на осуществление процесса реорганизации и ликвидации в отношении юридического лица, необходимость соблюдения данного запрета, в свою очередь, распространяется на все органы, осуществляющие соответствующие регистрационные действия.

В соответствии с документами, представленными на государственную регистрацию, участниками реорганизации в форме присоединения являются шесть юридических лиц - ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", ООО "Смартформ", ООО "Альянс-Групп".

Наличие запрета на реорганизацию и ликвидацию, действующего в отношении одного из юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме присоединения, исключает возможность завершения реорганизации в целом, в том числе внесения в ЕГРЮЛ записей о прекращении иных юридических лиц, участвующих в реорганизации, вследствие их присоединения. Иначе была бы создана неопределенность по моменту окончания процесса реорганизации, создана ситуация, когда в отношении части присоединяемых юридических лиц внесена запись об их прекращении, в то время как реорганизация не может быть завершена вследствие ограничений на ее осуществление, действующих в отношении другого участника реорганизации, что недопустимо.

Суд апелляционной инстанции в данной части также принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2014 по делу N А60-28783/2014 в отношении ООО "Смартформ" введена процедура банкротства - наблюдение; решением суда от 25.03.2015 ООО "Смартформ" признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Кроме того, так как в отношении одного из реорганизуемых обществ действовал запрет на реорганизацию и ликвидацию, сведения, содержащиеся в представленных на государственную регистрацию документах - договоре о присоединении, протоколе совместного собрания, касающиеся участников реорганизации, уставного капитала общества, к которому происходит присоединение, распределения долей участников присоединяемых обществ в уставном капитале, не могли считаться достоверными, а соответствующие документы - представленными.

Довод о том, что названные документы содержат достоверные сведения, поскольку решения, связанные с реорганизацией, были приняты юридическими лицами до установления запрета на осуществление в отношении ООО "Смартформ" связанных с этим регистрационных действий, несостоятелен. Вопрос о наличии оснований для государственной регистрации, в том числе о достоверности сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, устанавливается регистрирующим органом на момент принятия решения о регистрации или об отказе в регистрации.

Доводы заявителей о том, что при реорганизации не были нарушены права кредиторов, так как наличие кредиторской задолженности само по себе не влияет на право проводить реорганизацию, подлежат отклонению, поскольку вышеуказанные выводы суда не опровергают, о незаконности оспариваемых решений ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска не свидетельствуют.

Довод о том, что решение о реорганизации со стороны ООО "Альянс-Групп" было принято правомерно его единственным участником Озорниным Ю.П., так как после завершения проводившихся ранее процедур реорганизации от участников обществ, реорганизованных в форме присоединения к ООО "Альянс-Групп", были получены заявления об отказе от приобретения доли в уставном капитале общества, правомерно отклонен судом первой инстанции.

В силу закона участники обществ, ранее реорганизованных в форме присоединения к ООО "Альянс-Групп", должны были приобрести статус участников ООО "Альянс-Групп", а следовательно, должны были в участвовать в принятии решений о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО "СМП "Старт", ООО "Доставка Сервис", ООО "Строймонтаж", ООО "Силла", ООО "Смартформ". Доказательств, достоверно свидетельствующих об утрате всеми участниками ООО "Альянс-Групп", кроме Озорнина Ю.П., соответствующего статуса в установленном законом порядке, в частности, вследствие выхода из общества либо отчуждения своей доли другому лицу, не представлено.

Поскольку совокупность условий для признания оспариваемых решений регистрирующего органа незаконными, предусмотренных ст. 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлена, в удовлетворении требований заявителей судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы подателей апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств дела на основании представленных доказательств, при правильном применении норм материального права, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая вышеизложенное, решение арбитражного суда от 02.03.2015 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2015 по делу N А76-29305/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМП "Старт", общества с ограниченной ответственностью "Доставка Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж", общества с ограниченной ответственностью "Силла" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко