Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2015 г. N 13АП-2253/15

г. Санкт-Петербург

14 мая 2015 г.

Дело N А56-66382/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.,

при участии:

от истца: Греськова Н.Е., доверенность от 05.11.2014,

от ответчика: Пуштов С.А., доверенность от 18.11.2014,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2253/2015) ООО "АвтоМетанСервис"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу N А56-66382/2014 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт"

к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис"

3-е лицо: АКБ "ИнтрастБанк"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" (далее - Ответчик) о взыскании 6 016 318,36 долларов США задолженности по договору поручительства из них 6 000 000 долларов США задолженности, 1 315,07 долларов США процентов за пользование кредитом, 15 000 долларов США пеней за просрочку возврата кредита, 3,29 долларов США пеней за просрочку уплаты процентов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то обстоятельство, что судом не обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ЗАО "ЭЛМА-ПРОФИ", Тарасова Олега Викторовича, ООО "Марушкино инвест". По мнению подателя жалобы, поскольку указанные лица выступили гарантами исполнения обязательств Акционерного Коммерческого Банка "ИнтрастБанк" (ОАО) (банк-заемщик) по кредитному договору от 12.12.2012, что подтверждается Договором поручительства от 22.05.2014, заключенный между ЗАО "Сити Инвест Банк" и ЗАО "ЭЛМА-ПРОФИ"; Договором поручительства от 12.12.2014, заключенный между ЗАО "Сити Инвест Банк" и Тарасовым Олегом Викторовичем; Договором залога прав требования участника долевого строительства N б/н от 26.08.2014, заключенный между ЗАО "Сити Инвест Банк" и ООО "Марушкино инвест", в случае удовлетворения исковых требований, заявленных к ответчику, и взыскания суммы задолженности, к ответчику в соответствии с положениями статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации перейдут права кредитора (права требования к указанным лицам исполнения по Кредитному договору обеспеченному поручительством и залогом).

Истец представил письменные объяснения, в которых возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12 декабря 2012 года между ЗАО "Сити Инвест Банк" (банк-кредитор) и Акционерным Коммерческим Банком "ИнтрастБанк" (ОАО) (далее - банк-заемщик) был заключен кредитный договор, с учетом изменений, внесенных в него дополнительным соглашением N 1 от 15.01.14 (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Кредитного договора банком-кредитором был предоставлен банку-заемщику кредит в размере 6 000 000 долларов США на срок до 15 января 2015 года с уплатой процентов в размере 8 % годовых, а банк-заемщик обязался вернуть полученный кредит в соответствии с условиями Кредитного договора.

Предоставление кредита банком-кредитором в соответствии с условиями пункта 2.1 Договора осуществлено 12.02.2013 перечислением суммы кредита на корреспондентский счет Заемщика: Банк-корреспондент OJSC MDM BANK, Moscow, Russia SWIFT CODE: MOBWRUMM JSCB IntrustBank Acc. N 30109840200010010980 SWIFT: INOMRUMM, что подтверждается выпиской по лицевому счету N 32007840000000000773.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору 25.08.2014 между банком-кредитором и ООО "АвтоМетанСервис" (Ответчик по настоящему иску) был заключен Договор поручительства с юридическим лицом (далее - Договор поручительства), в соответствии с которым ответчик, как Поручитель обязался солидарно согласно пункту 2.2 Договора поручительства с банком-заемщиком отвечать перед банком-кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том объеме, что и заемщик.

Условиями обязательства (Кредитным договором) предусмотрено, что в случае наступления любого из обстоятельств, перечисленных в пункте 5.1 Кредитного договора (в том числе: неисполнение/нарушение Заемщиком обязательств, предусмотренных в пункте 4.1 Кредитного договора, несоответствия финансового положения Заемщика требованиям Кредитора, несоблюдение Заемщиком обязательных нормативов, рассчитанных в соответствии с Инструкцией Банка России от 01.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков", наличие у Заемщика убытка, в размере равном или превышающем 3 % от капитала Заемщика и т.п.), Кредитор вправе потребовать у Заемщика досрочного возврата кредита и вправе предъявить требование о досрочном взыскании с Заемщика суммы кредита, процентов за время фактического пользования кредитом, пеней и штрафов, определенных Кредитным договором, с установлением даты досрочного погашения кредита и уведомлением Заемщика о наступлении таких обстоятельств, не позднее, чем за 10 рабочих дней до даты досрочного погашения.

Приказом от 16.09.2014 N ОД-2519 Банком России отозвана с 16.09.14 у банка-заемщика лицензия на осуществление банковских операций, что безусловно свидетельствует о невозможности дальнейшего осуществления Заемщиком коммерческой деятельности, а также о невозможности в дальнейшем исполнять принятые на себя Кредитным договором обязательства, поскольку, принятие Банком России указанного решения подтверждает несоответствие финансового положения Заемщика требованиям Кредитора, несоблюдение Заемщиком обязательных нормативов, рассчитанных в соответствии с Инструкцией Банка России от 01.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков".

16.09.2014 банк-кредитор обратился к банку-заемщику (претензия исх. N 2043/1 от 16.09.14) с письменным требованием о досрочном возврате суммы кредита и процентов за время фактического пользования кредитом в срок до 01.10.2014 включительно.

26.09.2014 банком-кредитором направлено Поручителю уведомление о предъявлении Заемщику требования о досрочном возврате кредита в срок до 01.10.2014, что соответствует условиям обязательства об уведомлении Поручителя об обязанности оплатить заимодавцу по Кредитному договору сумму кредита в размере 6 000 000 долларов США, а также начисленные и не погашенные Заемщиком проценты и пени.

02.10.2014 в адрес Поручителя Кредитором направлено требование об оплате задолженности по Договору поручительства по причине неисполнения Заемщиком 01.10.2014 обязательства по возврату кредита (исх. N 2145/1 от 02.1020.14).

03.10.2014 между банком-кредитором и ООО "Сити Инвест Консалт" (далее - Истец) заключен Договор уступки требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого Цедент (банк-кредитор) уступил, а Цессионарий (истец) принял права требования по Кредитному договору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания договора уступки требования.

По состоянию на 06.10.2014 задолженность Ответчика по Договору поручительства составляет 6 016 318,36 долларов США.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2.1 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательств по Кредитному договору Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. При этом Кредитор вправе предъявить иск как одновременно к Должнику и Поручителю, так и только к Должнику или только к Поручителю.

Пунктом 2.3 Договора поручительства предусмотрено, что поручитель обязан оплатить Кредитору просроченную Должником сумму кредита с учетом процентов и неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору не позднее следующего календарного дня с даты уведомления его о такой просрочке, если Кредитор располагает сведениями о его получении Поручителем, либо по истечении 10 календарных дней с момента отправки такого уведомления Поручителю.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора поручительства, в случае нарушения срока, указанного в пункте 2.3. настоящего договора, Поручитель выплачивает Кредитору неустойку в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа, за каждый день просрочки, в валюте выдачи кредита.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик наличие задолженности, расчет процентов и неустойки не оспорил.

Доказательств оплаты задолженности не представил.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о неправомерном отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ЗАО "ЭЛМА-ПРОФИ", Тарасова Олега Викторовича, ООО "Марушкино инвест".

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Целью участия в арбитражном процессе третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В данном случае ответчик, заявляя ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не представил доказательств того, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела, может непосредственно повлиять на права или обязанности указанных лиц.

Предметом спора по настоящему делу является исполнение договора, стороной которого данные лица не является, и разрешение данного спора не может повлиять на права и обязанности лиц, не являющихся участниками этих правоотношений.

Относительно довода ответчика, заявленного в дополнениях к апелляционной жалобе, согласно которому сумма задолженности банка-заемщика по Кредитному договору установлена вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела N 40-155329/2014 в размере 236 182 467 руб. 28 коп., и, следовательно, задолженность ответчика по настоящему делу не может превышать названную сумму, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Вопреки доводам подателя жалобы, названной суммой ограничен не предел ответственности основного должника, а размер требования, предъявленного истцом по его усмотрению в деле о банкротстве заемщика на определенную дату. Указанное обстоятельство не ограничивает каким-либо образом размер того требования, которое предъявлено к поручителю как солидарному должнику в пределах ответственности заемщика в рамках настоящего дела, с учетом процентов за пользования основным должником заемными средствами, а также неустойки, предусмотренной пунктом 2.4 Договора поручительства.

В связи с изложенным указанный довод ответчика суд апелляционной инстанции находит несостоятельным и подлежащим отклонению.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу N А56-66382/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина М.А. Шестакова