г. Владимир |
|
14 мая 2015 г. |
Дело N А79-9666/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2015.
Постановление в полном объеме изготовлено 14.05.2015.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,
судей Гущиной А.М., Белышковой М.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,
рассмотрел апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор", г.Чебоксары
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.02.2015 по делу N А79-9666/2014, принятое судьей Афанасьевым А.А.
по заявлению открытого акционерного общества "Электроприбор" о признании незаконным и отмене постановления Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго - Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 12.11.2014 N 20-09/7874, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Медведева Геннадия Викторовича и Медведева Александра Геннадьевича.
В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Электроприбор" - Николаев Д.Н. по доверенности от 27.02.2015 сроком действия 3 года.
Центральный банк Российской Федерации - надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 61296), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.
Медведев Геннадий Викторович - надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (конверт N 61297), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.
Медведев Александр Геннадьевич - надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (конверт N 61298), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Приволжском федеральном округе по факту обращения Медведева Геннадия Викторовича, Медведева Александра Геннадьевича проведена проверка соблюдения открытым акционерным обществом "Электроприбор" (далее по тексту - Общество) требований законодательства Российской Федерации к воспрепятствованию акционерами их прав.
Усмотрев в действиях Общества признаки состава правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Управление службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Приволжском федеральном округе 21.10.2014 составило в отношении него протокол об административных правонарушениях N с59-7-2-9/25460.
Должностное лицо Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее по тексту - Банк) 12.11.2014 вынесло постановление N 20-09/7874 о привлечении Общества к административной ответственности по статье 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде наложения штрафа в размере 500 000 рублей.
Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании его незаконным и отмене.
Решением от 24.02.2015 постановление Банка изменено в части назначения административного наказания, при этом размер назначенного штрафа уменьшен до 250 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе Общество ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
Указывает, что Обществом предприняты все необходимые меры для получения адресованной корреспонденции, но в результате сбоев в работе Чебоксарского почтампа УФПС ЧР-филиала ФГУП "Почта России" не получило письмо от Медведева Г.В. и Медведева А.Г., в связи с чем считает, что в его действиях нет состава административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Банк в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным.
Медведев Г.В., Медведев А.Г. отзывы на апелляционную жалобу в установленном законе порядке не представили.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 настоящего Кодекса влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Пункт 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) устанавливает перечень документов, образующихся в деятельности акционерного общества, которые акционерное общество должно хранить и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.
Следовательно, хранение документов Общества должно происходить по месту его государственной регистрации как юридического лица.
В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, Медведев Геннадий Викторович (владелец 11448 обыкновенных акций Общества) и Медведев Александр Геннадьевич (владелец 3460 обыкновенных акций Общества) направили Обществу требование от 24.07.2014, подписанное представителем акционеров по доверенности Королевым А.Г., о предоставлении копий документов (л.д. 82 Том 1), а именно: годового отчета Общества за 2013 год, утвержденного на годовом общем собрании акционеров (протокол N 22 от 29.04.2014); протокола годового общего собрания акционеров Общества N 22 от 29.04.2014; заключения ревизионной комиссии Общества от 13.03.2014; протокола N 7 заседания Совета директоров от 18.03.2014 с приложениями; организационной структуры управления Общества, введенной в действие с 23.04.2014; организационной структуры управления Общества, введенной в действие в марте 2014 года; трудового договора, заключенного с исполнительным директором Слесаревым В.Е.; приказа о назначении Слесарева В.Е. на должность исполнительного директора; должностной инструкции исполнительного директора; справки о доходах Слесарева В.Е. по форме 2 - НДФЛ за 2013, 2014 годы; справки о доходах по вспомогательному производству, закупкам и логистике Медведева Андрея Геннадьевича по форме 2- НДФЛ за 2013, 2014 годы.
Данное требование было направлено в адрес Общества 24.07.2014 заказным почтовым отправлением ЕМS (почтовый идентификатор ЕА266745291RU) - (л.д. 88-89 Том 1).
Согласно письму ФГУП "Почта России" от 01.08.2014 исх. N 1446с на пропускном пункте Общества оставлено извещение о поступлении EMS-отправления. Адресат за получением EMS-отправления не явился.
Как указано в разделе "отслеживание почтовых отправлений" сайта ФГУП "Почта России" 25.07.2014 и 22.08.2014 было две неудачных попытки вручения вышеуказанного почтового отправления по иной причине.
Пунктом 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).
Одним из условий, позволяющих акционеру эффективно защищать свои законные интересы и со знанием дела реализовывать право на участие в управлении делами общества, принимать взвешенные, обоснованные, продуманные и ответственные решения является обладание необходимой информацией о деятельности общества, и, что особенно важно, своевременное обладание данными сведениями.
В отсутствие оснований полагать, что акционер злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую акционер имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами
Поскольку Общество не предоставило акционерам запрашиваемые документы, административный орган обоснованно пришёл к выводу о наличии в действиях Общества состава правонарушения, ответственность за которое установлена статьёй 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы Общества об отсутствии его вины во вменяемом правонарушении ввиду неполучения запроса акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").
Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц местом государственной регистрации Общества является - г. Чебоксары, проспект И.Я. Яковлева, д. 3; по данному адресу должен находится постоянно действующий орган Общества или иной орган или лицо, имеющее право действовать от имени Общества без доверенности, а также по указанному адресу должно быть обеспечено хранение документов Общества.
Согласно постановлению Правительства от 15.04.2005 N 221 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи", "услуги EMS" - это действия или деятельность по приему, обработке, перевозке и доставке (вручению) почтовых отправлений, пересылаемых в сроки, в порядке и с логотипом, определенными актами Всемирного почтового союза, которые осуществляются оператором почтовой связи, уполномоченным в установленном порядке на оказание этих услуг.
По смыслу пункта 12 Правил оказания услуг почтовой связи заказным является письмо, принимаемое отправителем с выдачей ему квитанции и вручаемое адресату (его законному представителю) с его распиской в получении.
Принцип работы экспресс-доставки EMS Russian Post - доставка отправления в руки адресату. Экспресс-доставка EMS работает таким образом, что отправление доставляется "до двери" адресата. Если отправление не было вручено: курьер обязан доступными способами (по телефону, извещение) проинформировать адресата о поступившем отправлении. Если проинформировать адресата не удалось, отправление будет находиться на сохранении в отделении EMS. Получить его можно в течение 30 календарных дней.
Согласно почтовому конверту (почтовый идентификатор ЕА266745291RU) возврат конверта осуществлен 24.08.2014 по истечения срока хранения (л.д. 108 Том 1), следовательно, Общество ненадлежащим образом организовало получение корреспонденции по адресу регистрации, что повлекло воспрепятствование осуществлению акционерами их прав, удостоверенных ценными бумагами Общества.
Судом апелляционной отклонена ссылка заявителя апелляционной жалобы на письмо ФГУП "Почта России" от 20.01.2015 N 76.2.1.82/56, поскольку из содержания данного письма также следует, что извещение о поступлении адресованной Обществу корреспонденции доставлено по юридическому адресу Общества.
Наличия допущенных при производстве по административному делу нарушений процессуальных требований, повлекших какие-либо негативные последствия для лица, привлекаемого к административной ответственности, вызвавших ущемление его прав и законных интересов, а также повлиявших на правильное установление обстоятельств дела, судом не установлено.
Таким образом, Арбитражный суд Чувашской Республики полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.02.2015 по делу N А79-9666/2014 оставить без изменения.
Апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.
Председательствующий |
Т.В. Москвичева |
Судьи |
М.Б. Белышкова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А79-9666/2014
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 августа 2015 г. N Ф01-3258/15 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: ОАО "Электроприбор"
Ответчик: Отделение-Национальный банк по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации
Третье лицо: Данилов Герман Геннадьевич, Медведев Александр Геннадьевич, Медведев Геннадий Викторович, Обособленное структурное подразделение Чебоксарского почтамта УФПС ЧР филиала ФГУП "Почта России", Терсенидис С. А., Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Чебоксары