Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2015 г. N 11АП-5175/15

г. Самара

20 мая 2015 г.

Дело N А72-19103/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Купцова Андрея Сергеевича - представитель Ломакин О.В., доверенность б/н. от 31.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Купцова Андрея Сергеевича,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2015 года об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц по делу N А72-19103/2009 (судья Н.А. Модонова) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ю-Карт", (ИНН 7325038063, ОГРН 1027301166727),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июля 2010 общество с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Егорова Людмила Александровна.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 сентября 2013 Купцов Андрей Сергеевич привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ю-Карт"; с Купцова Андрея Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" взыскано 17 485 929 руб. 29 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

03.09.2013 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС N 0022581261 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2013.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 сентября 2013 в части, касающейся привлечения Купцова А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ю-Карт" и взыскании с него в пользу ООО "Ю-Карт" 17 485 929 руб. 29 коп. отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в привлечении Купцова А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ю-Карт".

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2014 по делу N А72-19103/2009 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 по делу N А72-19103/2009 отменено, в части касающейся отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ю-Карт" Егоровой Л.А. о привлечении Купцова А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ю-Карт" в размере 17 485 929 руб. 29 коп. В указанной части оставлено в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 сентября 2013. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2013 по делу N А72-19103/2009 оставлено без изменения.

27 января 2015 общество с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" обратилось с заявлением об обращении взыскания на имущество должника, в котором просит обратить взыскание на доли, принадлежащие Купцову А.С. в следующих организациях:

- ООО "ИВА-Клининг" (ОГРН 1097325001938, ИНН 7325087952) в размере 100%;

- ООО "ИВА-Арт" (ОГРН 1077325006637, ИНН 7325071303) в размере 100%;

- ООО "М-Лайн" (ОГРН 1067310025980; ИНН 7310101643) в размере 100%;

- ООО "Ульяновская трасса" (ОГРН 1117325009581; ИНН 7325108779) в размере 100%;

- ООО "Экшн" (ОГРН 107732500906, ИНН 7325067723) в размере 100%;

- ООО "ЭнергоРесурс" (ОГРН 1097302002027, ИНН 7302043042) в размере 40%.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2015 заявление удовлетворено. Обращено взыскание в рамках исполнения исполнительного производства N 28345/13/17/73, возбужденного на основании исполнительного листа серии АС N 002581261,выданного 03.09.2013 по делу NА72-19103/2009, на следующее имущество Купцова Андрея Сергеевича, находящееся у третьих лиц - доли, принадлежащие Купцову А.С. в следующих организациях:

-ООО "ИВА-Клининг" (ОГРН 1097325001938, ИНН 7325087952) в размере 100%;

-ООО "ИВА-Арт" (ОГРН 1077325006637, ИНН 7325071303) в размере 100%;

-ООО "М-Лайн" (ОГРН 1067310025980; ИНН 7310101643) в размере 100%;

-ООО "Ульяновская трасса" (ОГРН 1117325009581; ИНН 7325108779) в размере 100%;

-ООО "Экшн" (ОГРН 1077325000906, ИНН 7325067723) в размере 100%;

-ООО "ЭнергоРесурс" (ОГРН 1097302002027, ИНН 7302043042) в размере 40%.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Купцов Андрей Сергеевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Купцова Андрея Сергеевича поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2015 года об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц по делу N А72-19103/2009 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Ю-Карт" признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.09.2013 Купцов А.С. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 17 485 929 руб. 29 коп..

03.09.2013 выдан исполнительный лист серии АС N 0022581261 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.09.2013.

Должник обратился с заявлением об обращении взыскания на имущество должника, в котором просит обратить взыскание на доли, принадлежащие Купцову А.С. в следующих организациях:

- ООО "ИВА-Клининг" (ОГРН 1097325001938, ИНН 7325087952) в размере 100%;

- ООО "ИВА-Арт" (ОГРН 1077325006637, ИНН 7325071303) в размере 100%;

- ООО "М-Лайн" (ОГРН 1067310025980; ИНН 7310101643) в размере 100%;

- ООО "Ульяновская трасса" (ОГРН 1117325009581; ИНН 7325108779) в размере 100%;

- ООО "Экшн" (ОГРН 107732500906, ИНН 7325067723) в размере 100%;

- ООО "ЭнергоРесурс" (ОГРН 1097302002027, ИНН 7302043042) в размере 40%.

Согласно положениям статьи 69 ФЗ "Об исполнительном производстве" при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

В соответствии со статьей 77 Закона об исполнительном производстве обращение взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, производится на основании судебного акта.

Исходя из положений названных норм Закона об исполнительном производстве, суд для обращения взыскания на иное имущество должника, в том числе находящееся у третьих лиц, должен располагать доказательствами отсутствия или недостаточности у должника денежных средств в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, а также доказательствами принадлежности должнику имущества, на которое заявитель просит обратить взыскание.

Суд первой инстанции установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.09.2014 по делу N А72-12773/2013 частично удовлетворены исковые требования ООО "Ю-Карт": признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Клининг" в размере 100 %, заключенный 27.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Вострокнутовым Олегом Александровичем; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Клининг", заключенный 31.01.2014 между Вострокнутовым Олегом Александровичем и Жеребцовым Олегом Михайловичем; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Клининг", заключенный 04.03.2014 между Жеребцовым Олегом Михайловичем и Филиным Владимиром Владимировичем; признаны недействительными записи N 2137325081276 от 09.09.2013, N 2147325008609 от 10.02.2014, N 2147325020808 от 18.03.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "Ива-Клининг", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Арт" в размере 100 %, заключенный 27.12.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27.12.2013: Сазонов Владимир Валерьевич обязан возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 27.12.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВА-Арт" в размере 100 %;

Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Сазонову Владимиру Валерьевичу переданные по договору купли-продажи от 27.12.2013 денежные средства 10 000 руб.:

признана недействительной запись N 2147325002340 от 17.01.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "ИВА-Арт", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "М-Лайн" в размере 100 %, заключенный 29.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Мироновой Еленой Сергеевной;

применены последствия недействительности договора купли-продажи от 29.08.2013;

Миронова Елена Сергеевна обязана возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 29.08.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "М-Лайн" в размере 100 %; обязан Купцов Андрей Сергеевич возвратить Мироновой Елене Сергеевне переданные по договору купли-продажи 29.08.2013 денежные средства 10 000 руб.; признана недействительной запись N 2137329046611 от 12.09.2013 о внесении изменений в сведения об ООО "М-Лайн, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская трасса" в размере 100 %, заключенный 31.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская трасса" в размере 100 %, заключенный 05.03.2014 между Сазоновым Владимиром Валерьевичем и Ершовым Евгением Германовичем; признаны недействительными записи N 2137325082684 от 13.09.2013, N 2147325020819 от 18.03.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "Ульяновская трасса", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Экшн" в размере 100 %, заключенный от 27.12.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Мироновой Еленой Сергеевной; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27.12.2013; Миронова Елена Сергеевна обязана возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 27.12.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "Экшн" в размере 100 %; Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Мироновой Елене Сергеевне переданные по договору купли-продажи 27.12.2013 денежные средства 10 000 руб.; признана недействительной запись N 2147325002328 от 17.01.2014 о внесении изменений в сведения об ООО "Экшн", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоРесурс" в размере 40 %, заключенный 31.08.2013 между Купцовым Андреем Сергеевичем и Сазоновым Владимиром Валерьевичем; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 31.08.2013; Сазонов Владимир Валерьевич обязан возвратить Купцову Андрею Сергеевичу переданное по договору купли-продажи от 31.08.2013 имущество: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоРесурс в размере 40 %; Купцов Андрей Сергеевич обязан возвратить Сазонову Владимиру Валерьевичу переданные по договору купли-продажи 31.08.2013 денежные средства 4 000 руб.; признана недействительной запись N 2137329046996 от 16.09.2013 о внесении изменений в сведения об ООО "ЭнергоРесурс", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Установив отсутствие у Купцова А.С. денежных средств в размере, необходимом для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, а также проверив принадлежность должнику имущества, на которое заявитель просит обратить взыскание, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о правомерности заявленных требований.

В апелляционной жалобе Купцов А.С. оспаривает определение суда первой инстанции в части обращения взыскания на доли ООО "ИВА-Клининг" (ОГРН 1097325001938, ИНН 7325087952) в размере 100%, ссылаясь на то, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками этого Общества также являются Вострокнутов О.А. (10%) и Жеребцов О.М. (90%).

Это обстоятельство не может повлечь отмену обжалуемого определения, поскольку взыскание обращено только на долю Купцова А.С., тогда как права иных лиц не затронуты.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату заявителю на основании норм Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 марта 2015 года об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц по делу N А72-19103/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Купцову Андрею Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., перечисленную по чеку - ордеру от 30.03.2015. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова