Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 г. N 01АП-1161/15

г. Владимир

15 мая 2015 г.

Дело N А79-6614/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.01.2015 по делу N А79-6614/2014, принятое судьёй Крыловым Д.В., по иску индивидуального предпринимателя Сергеева Алексея Юрьевича, г. Чебоксары, Чувашская Республика к обществу с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое", г. Чита, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансГрупп", о взыскании 9 114 666 руб. 67 коп., встречным искам общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое", г. Чита, к индивидуальному предпринимателю Сергееву Алексею Юрьевичу, г. Чебоксары, и ООО "СтройТрансГрупп" о признании незаключенным и недействительным договора купли-продажи N Т-23/11 от 23.11.2012 между ООО "Горнорудная компания "Берёзовское" и ООО "СтройТрансГрупп".

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 41167);

от истца - индивидуального предпринимателя Сергеева Алексея Юрьевича - Зимина Т.В. по доверенности от 21.03.2015 серия 33 АА номер 1030408 (сроком действия 1 год), ордер N 001776;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансГрупп"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Индивидуальный предприниматель Сергеев Алексей Юрьевич (далее - ИП Сергеев А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, к обществу с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" (далее - ООО Горнорудная компания "Берёзовое") о взыскании 9 114 666 руб. 67 коп., в том числе: 8 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11, 1 114 666 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования заявлены на основании статей 309,382, 395, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неоплатой переданного по договору купли-продажи товара.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по первоначальному иску привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройТрансГрупп" (далее - ООО "СтройТрансГрупп").

ООО Горнорудная компания "Берёзовое" обратилось в суд со встречными исками к ИП Сергееву А.Ю. о признании незаключенным и недействительным договора купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 между ООО "Горнорудная компания "Берёзовское" и ООО "СтройТрансГрупп".

Решением от 15.01.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики взыскал с ООО Горнорудная компания "Берёзовое" в пользу ИП Сергеева А.Ю. 8 000 000 руб. долга, 1 028 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2012 по 20.06.2014, 68 573 руб. 33 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Одновременно суд взыскал с ООО Горнорудная компания "Берёзовое" в доход федерального бюджета 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований ООО Горнорудная компания "Берёзовое" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Горнорудная компания "Берёзовое" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на рассмотрение дела судом с нарушением подсудности, поскольку город Чебоксары не является местом исполнения договора. Настаивает на отсутствии факта передачи ему спорного трактора, ссылается на то, что не передан также паспорт на самоходную машину.

Акцентирует внимание суда на незаключенности договора купли-продажи по причине несогласования существенных условий договора относительно его предмета, а также на его недействительность, так как в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие право собственности ООО "СтройТрансГрупп" на проданный трактор, а также по основанию непредставления сопроводительной документации.

Заявил ходатайство о процессуальной замене ООО"СтройТрансГрупп" на ООО "Фригг" по причине его присоединения к последнему, в подтверждение чего представил выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.05.2015.

Вновь заявил ходатайство о фальсификации акта приема-передачи техники от 23.11.2012 и товарной накладной от 23.11.2012 N 1-23/11 (Ранее было заявлено в суде первой инстанции).

В обоснование проверки достоверности заявления просил истца представить документы, подтверждающие право собственности на спорное оборудование. Не оспаривая факт подписания названных документов директором, заявитель ставит под сомнение фактическую передачу трактора. Таким образом, фальсификацию усматривает в оформлении несуществующей сделки.

Несмотря на возражения истца по первоначальному иску, суд произвел необходимые процессуальные действия, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что нашло отражение в определении от 15.04.2015. Судом предложено истцу представить оригиналы либо надлежаще заверенные копии документов, свидетельствующих о праве собственности на спорный объект.

Представитель ИП Сергеева А.Ю. в отзыве возразил против доводов жалобы, пояснил, что факт передачи трактора подтвержден документально, договор исполнен со стороны продавца и его нельзя признать незаключенным, у сторон не возникало неясности относительно предмета сделки. Подпись руководителя в первичных документах, свидетельствующих о передаче трактора, заявитель не оспаривает. Одновременно представил копии истребуемых заявителем документов, оригиналы которых обозревались судом.

Представитель ООО Горнорудная компания "Берёзовое" в судебное заседание 13.05.2015 явку не обеспечил, заявил письменное ходатайство о фальсификации представленного пакета документов, а именно: договора купли-продажи от 14.05.2012, заключенного между ООО "Техснабсервис" и ООО "СтройТрансГрупп", акта приемки - передачи от 14.05.2012, товарной накладной и счета-фактуры от 14.05.2012 за номерами 1-14/05.

По мнению заявителя, о фальсификации свидетельствует указание в договоре на доверенность от 15.01.2012, на основании которой действовал представитель ООО "СтройТрансГрупп", тогда как само общество зарегистрировано лишь 10.04.2012. Капитонов Э.А. являлся единоличным исполнительным органом названных организаций. Текст договора составлен наспех, в нем упущены многие детали.

Считает, что документы изготовлены позднее, в связи с чем для проверки обоснованности заявления о фальсификации просит истребовать из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Забайкальского края и Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Чувашской Республики документы о поставке на учет и снятии с учета спорного имущества и принадлежности его ООО "СтройТрансГрупп". После представления документов назначить экспертизу по давности изготовления документов в ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия".

Рассмотрев ходатайство заявителя о фальсификации акта приема-передачи техники от 23.11.2012 и товарной накладной от 23.11.2012 N 1-23/11, договора купли-продажи от 14.05.2012, заключенного между ООО "Техснабсервис" и ООО "СтройТрансГрупп", акта приемки - передачи от 14.05.2012, товарной накладной и счета-фактуры от 14.05.2012 за номерами 1-14/05, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения, так как не расценивает его в качестве такового в том буквальном содержательном смысле, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса

В обоснование изготовления договора от 14.05.2012 в иную дату доказательств не представлено. Сама по себе опечатка в дате доверенности не свидетельствует о фальсификации, так как, по пояснениям истца, стороной допущена техническая ошибка. Каких-либо сомнений в достоверности доказательств у суда не возникло. Противоречий в представленных доказательствах суд также не установил, то есть оснований для назначения экспертизы на давность изготовления договора и истребования документов из государственных инспекций не имеется.

Ходатайство о замене ООО "СтройТрансГрупп" на его правопреемника - ООО "Фригг" судом рассмотрено и в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей обществ с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое", "СтройТрансГрупп".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.11.2012 между ООО "СтройТрансГрупп" (продавец) и ООО Горнорудная компания "Берёзовое" (покупатель) заключен договор купли-продажи N Т-23/11, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием (товар), а покупатель произвести оплату полученного товара на условиях договора.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что оплата товаров покупателем осуществляется на основании счета, который выставляется продавцом не позднее трех банковских дней до наступления срока оплаты.

Датой исполнения продавцом обязательств по поставке товаров по настоящему договору, а также моментом перехода права собственности и риска случайной гибели или случайного повреждения товаров считается дата зачисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет продавца (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 8.3 местом исполнения договора является город Чебоксары.

Во исполнение своих обязанностей по договору ООО "СтройТрансГрупп" поставило ООО Горнорудная компания "Берёзовое" товар на общую сумму 8 000 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 23.11.2012 N 1-23/11.

09.06.2014 между ООО "СтройТрансГрупп" (цедент) и ИП Сергеевым А.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ООО Горнорудная компания "Берёзовое" образовавшейся задолженности в сумме 8 000 000 руб. за поставленный товар по договору купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11.

Согласно 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Договор цессии никем не оспорен и признан судом соответствующим правилам главы Гражданского кодекса Российской Федерации.

ИП Сергеев А.Ю. направил ООО Горнорудная компания "Берёзовое" уведомление об уступке права требования и претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 8 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами. Претензия оставлена ООО Горнорудная компания "Берёзовое" без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по оплате послужило основанием для обращения в суд.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что акт приема - передачи от 23.11.2012, товарная накладная от 23.11.2012 N 1-23/11 свидетельствуют об исполнении договора от 23.11.2012 N Т-23/11, и ответчиком не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих, что купля продажа спорного трактора не осуществлялась.

Апелляционный суд считает данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дел.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено

настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т 35.01. ЯРБ 1 подтвержден товарной накладной от 23.11.2012 N 1-23/11 и актом приемки-передачи от той же даты. Данные документы подписаны со стороны заявителя его директором, удостоверены печатью ответчика и являются допустимыми доказательствами по делу.

Ответчик не представил доказательств совершения ООО "СтройТраснсГрупп" и истцом мошеннических действий (приговор суда), доказательств обращения в правоохранительные органы с соответствующим заявлением.

Поскольку доказательств оплаты поставленного товара в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено, суд обоснованно удовлетворил иск относительно взыскания суммы 8 000 000 руб.

ИП Сергеевым А.Ю. также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 разъяснено, что просрочку оплаты должником денежных средств за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги следует квалифицировать как пользование чужими денежными средствами. Проценты подлежат взысканию по учетной ставке банковского процента на день обращения с иском в суд или на день принятия решения по день фактической уплаты долга.

Начиная с 14.09.2012 ставка рефинансирования Центрального банка России установлена в размере 8,25 процента годовых (Указание Банка России от 13.09.2012 N 2873-У "О размере ставки рефинансирования Банка России"). Суд проверил расчет процентов и признал его правильным в сумме 1 028 500 руб. за период с 30.11.2012 по 20.06.2014.

Встречный иск ООО Горнорудная компания "Берёзовое" правомерно отклонен судом.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки также является срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия спорного договора, спецификацию к нему, товарную накладную, акт передачи трактора, фактическое исполнение договора, суд пришел к верному выводу о том, что договор купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 является заключенным.

Ссылка заявителя на решение по аналогичному делу, судом апелляционной инстанции не принимается, так как в нем изложены иные обстоятельства.

Судом обоснованно отклонен иск о признании договора купли-продажи недействительным.

Встречный иск обоснован статьями 218, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ООО "СтройТрансГрупп" не являлось собственником трактора и им не выполнена обязанность по передаче покупателю одновременно с передачей вещи, относящиеся к ней документы.

Между тем, в материалы дела представлены договор купли-продажи от 14.05.2012, счет-фактура и накладная от 14.05.2012 N 1-14/05, акт приема-передачи от 14.05.2012, что в силу части 2 статьи 218 Кодекса является одним из оснований приобретения права собственности.

Несоблюдение продавцом требований статьи 456 Кодекса не влечет недействительности сделки, а порождает иные правовые последствия, установленные в статье 464 Кодекса.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя относительно неподсудности дела Арбитражному суду Чувашской Республики отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора. В договоре купли-продажи от 23.11.2012 N Т-23/11 местом исполнение договора определен город Чебоксары.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Кодекса дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Таким образом, дело рассмотрено надлежащим судом.

Остальные доводы жалобы нашли отражение в тексте постановления.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию с него непосредственно в доход федерального бюджета, так как при подаче жалобы определением суда от 16.02.2015 заявителю была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену ООО СтройТрансГрупп" на его правопреемника ООО "Фригг".

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.01.2015 по делу N А79-6614/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Горнорудная компания "Берёзовое" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И.Тарасова Н.А. Назарова