Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 г. N 14АП-1965/15

г. Вологда

25 мая 2015 г.

Дело N А66-5223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Рогатенко Л.Н. и Пестеревой О.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

при участии от истцов Шапортова Г.И. и общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" - Васильева Д.В. по доверенностям от 25.06.2014 N 77 АБ 3930156 и от 01.12.2014, от ответчика Михайлова А.В. по доверенности от 29.07.2013 N 39,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Мириад Рус" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 января 2015 года по делу N А66-5223/2014 (судья Калита И.В.),

установил:

Шапортов Глеб Игоревич (г.Москва), Компания "MITRIX LUMITED", (МИТРИКС ЛИМИТЕД) Кипр, г. Никосия, ул. Аннис Комнинис, 29А, 1061; далее - Компания), общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140, место нахождения: г. Москва, Ленинградский пр., д. 39, стр. 14, офис 216; далее - ООО "Мириад Рус") обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Вышневолоцкий ордена "Знак Почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат" (место нахождения: 171155, Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Лесозаводская, д. 3; далее - ОАО "Вышневолоцкий МДОК", Общество) о признании договора поручения от 31.12.2013 недействительным и применении последствий его недействительности.

В качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцами указано общество с ограниченной ответственностью "Леском" (г. Вышний Волочек Тверской области, далее - ООО "Леском").

Решением суда от 30 января 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб. отнесены на истцов. Шапортову Глебу Игоревичу выдана справка на возврат из федерального бюджета в установленном законом порядке 4000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 16 апреля 2014 года. Компании выдана справка на возврат из федерального бюджета в установленном законом порядке 4000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 15 апреля 2014 года. ООО "Мириад Рус" выдана справка на возврат из федерального бюджета в установленном законом порядке 4000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 15 апреля 2014 года N 1073.

ООО "Мириад Рус" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор поручительства от 31 декабря 2013 года недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения ее действия на будущее время. Ссылается, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью. Указывает на отсутствие ее одобрения общим собранием акционеров Общества. Заявляет, что оспариваемый договор не является необходимым для осуществления хозяйственной деятельности Общества.

В судебном заседании представитель ООО "Мириад Рус" и истца Шапортова Г.И. доводы жалобы поддержал.

Ответчик - Компания, третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третье лицо в отзывах на апелляционную жалобу и представитель ответчика в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истцов Шапортова Г.И. и ООО "Мириад Рус", представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Вышневолоцкий МДОК" (Доверитель) заключило с ООО "Леском" (Поверенным) 31 декабря 2013 года договор поручения, в соответствии с условиями которого Доверитель поручил, а Поверенный взял на себя обязательство совершить от имени и за счет Доверителя действия по закупке лесопродукции (пункт 1.1).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что вознаграждение Поверенного (цена договора) за исполнение поручения Исполнителя составляет 0,2 % от договорной (контрактной) стоимости закупленного товара.

Договор вступает в силу с 01 января 2014 года и действует по 31 декабря 2015 года.

Истцы, являясь владельцами в совокупности 5220 (2,27 %) голосующих акций ОАО "Вышневолоцкий МДОК", обратились в суд с иском о признании названного договора недействительным. В обоснование своего иска истцы ссылаются на то, что спорный договор поручения является сделкой с заинтересованностью, совершен с нарушением порядка одобрения такой сделки общим собранием акционеров ОАО "Вышневолоцкий МДОК" и носит убыточный характер.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, признав, что

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, договор поручения от 31 декабря 2013 года, заключен между ОАО "Вышневолоцкий МДОК" в лице генерального директора Филатова Г.И. и ООО "Леском" в лице директора Кудряшова В.Н. На момент заключения договора Кудряшов В.Н. являлся акционером и членом Совета директоров ОАО "Вышневолоцкий МДОК".

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Доказательств наличия иных оснований для квалификации спорной сделки как сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, заключение договора поручения от 31 декабря 2013 года не требовало одобрения участников Общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Информационное письмо N 62), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если она совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, начавшейся до того момента, когда соответствующее лицо стало заинтересованным.

Обычной хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок (пункт 5 Информационного письма N 62).

Суд первой инстанции на основе толкования устава ответчика, выписки из ЕГРЮЛ в отношении его, пришел к правильному выводу о том, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчика.

ООО "Леском" зарегистрировано 08 августа 1996 года.

В материалы дела представлены договоры поручения от 16 июня 1997 года, от 05 января 1999 года, от 26 декабря 2000 года, от 28 декабря 2001 года, от 26 декабря 2003 года, от 27 ноября 2005 года, от 31 декабря 2009 года N 5, в редакции дополнительных соглашений от 31 декабря 2010 года, от 28 декабря 2012 года, заключенные ответчиком с ООО "Леском".

В соответствии с условиями указанных договоров ответчик также поручал, а ООО "Леском" взял на себя обязательство совершить от имени и за счет ответчика действия по закупке лесопродукции.

Кудряшов В.Н. стал директором ООО "Леском" с 10 октября 2012 года.

Таким образом обычная хозяйственная деятельность ответчика по закупке лесопродукции с участием ООО "Леском" началась до того момента, когда Кудряшов В.Н. стал заинтересованным лицом, поэтому решения общего собрания акционеров на совершение договора поручения от 31.12.2013 не требовалось.

Оснований для удовлетворения иска не имеется.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 января 2015 года по делу N А66-5223/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Мириад Рус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

Л.Н. Рогатенко О.Ю. Пестерева