Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 г. N 07АП-2467/15

г. Томск

25 мая 2015 г.

Дело N А27-17361/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, Л.И. Ждановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Н. Мозгалиной

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещены)

от ответчика: Святкина Н.И. по доверенности от 19.09.2014

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вахрушевская автобаза" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.01.2015 г. по делу N А27-17361/2014 (07АП-2467/15) (судья Ж.А. Васильева)

по исковому заявлению Кушнир Валентины Алексеевны (город Киселевск Кемеровская область) к обществу с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза" (город Киселевск кемеровская область, ОГРН 1034211000339, ИНН 4211014955) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Кушнир Валентина Алексеевна (далее - Кушнир В.А.) обратилась с иском, уточнённым в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью "Вахрушевская автобаза" (далее - ООО "Вахрушевская автобаза") о взыскании действительной стоимости доли в сумме 13868742 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1144171 руб. 22 коп.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области 26.01.2015 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, ООО "Вахрушевская автобаза" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и оставить заявление без рассмотрения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, исследованы доказательства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что нахождение ООО "Вахрушевская автобаза" в процедуре банкротства исключает возможность выплаты вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, поскольку нарушает права и законные интересы кредиторов данного общества; считает, что заявленное требование должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.

Отзыв в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не поступал.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы. Просила решение по делу отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения в обжалуемой его части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Вахрушевская автобаза" зарегистрировано 14 января 2003 года за основным государственным регистрационным номером 1034211000339.

Кушнир Валентина Алексеевна, являвшаяся участником ООО "Вахрушевская автобаза" с долей в уставном капитале в размере 8,2%, 30 мая 2013 года подала заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Заявление получено ООО "Вахрушевская автобаза" 30 мая 2013 года, что подтверждается отметкой с указанием номера регистрации входящей корреспонденции (N 577) и не опровергнуто ответчиком.

На основании вышеуказанного заявления участника общества директором ООО "Вахрушевская автобаза" подано заявление в налоговый орган о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе Кушнир В.А. из состава участников общества. На основании заявления 25 июня 2013 года внесена запись за ГРН 2134223033041, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что ответчиком не произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Вахрушевская автобаза", Кушнир В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. При выходе участника из общества его доля переходит к обществу, на которое возлагается обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости этой доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной им доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, при определении стоимости доли и ее выплате общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами (ч. 3 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как указано в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенных обстоятельств арбитражный суд первой инстанции правомерно указал на то, что действительная стоимость доли, принадлежащей Кушнир В.А., определяется по данным бухгалтерской отчетности за 2012 года, из расчета действительной стоимости чистых активов общества и составляет 13868742 руб., оснований для переоценки данного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Довод подателя жалобы о неприменении судом первой инстанции положений пункта 1 статьи 63, статьи 81 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в связи с введением в отношении общества процедур, применяемых в деле о банкротстве, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 63, пункту 1 статьи 81 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, финансового оздоровления не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Как верно указал суд первой инстанции, ответчик необоснованно смешивает понятия: взыскание действительной стоимости доли с общества, находящегося в процедурах банкротства, в пользу вышедшего участника общества и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Суд апелляционной инстанции считает, необходимым отметить, что нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. Требование участника о выплате стоимости его доли подлежит удовлетворению наряду с требованиями других кредиторов должника в специальном порядке, определенном названным законом.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что исковые требования подлежали оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на всю сумму стоимости доли со дня, следующего за последним днем выплаты и до 30 августа 2014 года в сумме 1144171 руб. 22 коп.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку оплата действительной стоимости доли истца ответчиком не произведена, исходя из приведенных нормы права и разъяснений Пленумов ВС РФ и ВАС РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании 1144171 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки ее выплаты.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным, ответчиком не оспорен.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Довод заявителя жалобы о том, что истец был поставлен судом в преимущественное положение перед ответчиком, суд апелляционной инстанции отклоняет исходя из следующего.

Согласно нормам статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что суд первой инстанции установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, сделал выводы, основанные на правильном применении норм действующего законодательства, которые в судебном акте мотивированы соответствующим образом, то оснований считать их неправильными у апелляционного суда не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.01.2015 года по делу N А27-17361/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Л.И. Жданова