Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 11АП-5902/15

г. Самара

27 мая 2015 г.

Дело N А55-18996/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО "Азимут-Сервис" - представитель Макаров С.Л. по доверенности от 18.02.2015,

от Крюкова В.И. - представитель Зятчин Н.В. по доверенности от 30.05.2014,

от Гавриленко М.В. - представитель Алексеев А.А. по доверенности от 22.05.2015,

от конкурсного управляющего ООО "ВБС" Булюсина М.Г. - представители Пискунова А.В. по доверенности от 27.04.2015 и Скиба Ю.А. по доверенности от 27.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Азимут-Сервис", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 г. по делу N А55-18996/2014 (судья Бунеев Д.М.)

по иску участника ООО "ВБС" Гавриленко М.В., г. Самара,

к ООО "Азимут-Сервис", г. Самара, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. Биксалиев Р.Ф., Крюков В.И., Некрасов И.Н., Кузин В.М.,

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ВБС" Гавриленко Михаил Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис" и обществу с ограниченной ответственностью "ВБС" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи оборудования N 770/2012 от 06.02.2012 и возвращении ООО "ВБС" переданных по указанной сделке трех гидравлических забойных двигателей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 принято изменение основания иска путем признания спорной сделки недействительной на основании норм ст. 10 и ст. 168 ГК РФ. Иск удовлетворен полностью.

Признан недействительным ничтожный договор купли-продажи оборудования N 770/2012 от 06.02.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВБС" и обществом с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис". Общество с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис" обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ВБС" гидравлические забойные двигатели ДРУ2-172РС N 1710, ДРУ2-172РС N 1891 и ДРУ2-172РС N 2108 (стоимостью 793 491 руб. каждый). С общества с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис" в пользу Гавриленко Михаила Викторовича взысканы расходы по уплате государственной пошлины 2 000 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "ВБС" в пользу Гавриленко Михаила Викторовича взысканы расходы по уплате государственной пошлины 2 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Азимут-Сервис" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывают на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители ООО "Азимут-Сервис", Крюкова В.И. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ООО "ВБС" Булюсина М.Г., Гавриленко М.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 по делу N А55-18996/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Азимут-Сервис" (покупателем) и ООО "ВБС" (продавцом) заключен договор купли-продажи оборудования N 770/2012 от 06.02.2012, по условиям которого, проданы три гидравлических забойных двигателя стоимостью 793 491 руб. каждый.

Участник ООО "ВБС" Гавриленко М.В. обратился в суд с иском о признании вышеуказанной сделки недействительной ссылаясь на то, что она является сделкой с заинтересованностью, однако не была одобрена общим собранием участников ООО "ВБС", тогда как на момент совершения оспариваемой сделки участником ООО "ВБС" являлся Крюков В.И. с долей в размере 35 % уставного капитала, а участником ООО "Азимут-Сервис" - его сын, Крюков Д.В. с долей в размере 51 % уставного капитала.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец заявил об изменении основания иска (уточнение исковых требований) путем дополнения основания иска ссылкой на наличие обстоятельств, которые являются основанием для применения норм статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ссылаясь на то, что в данном случае имело место недобросовестное поведение председателя совета директоров ООО "ВБС" Крюкова В.И. и ООО "Азимут-Сервис", в результате которого ООО "ВБС" утратило возможность использовать свое имущество по целевому назначению и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, превышающие его продажную стоимость.

ООО "ВБС" заявленные исковые требования признало.

ООО "Азимут-Сервис", возражая по существу заявленных требований, указало на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и заявило о применении срока исковой давности.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества (статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка по купле-продаже имущества, принадлежащего ООО "ВВС" не была одобрена общим собранием участников Общества, тогда как на момент совершения оспариваемой сделки участником ООО "ВБС" являлся Крюков В.И. с долей в размере 35 % уставного капитала, а участником ООО "Азимут-Сервис" - его сын, Крюков Д.В. с долей в размере 51 % уставного капитала.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Установив, что при совершении оспариваемой сделки покупателю передано имущество, необходимое для производственной деятельности продавца, а впоследствии это же имущество передано в аренду продавцу, Арбитражный суд Самарской области пришел к законному и обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной, так как эта сделка не только нарушает требования закона (отсутствие одобрения собранием участников Общества сделки с заинтересованностью), но и посягает на права и охраняемые законом участников ООО "ВБС".

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил довод ООО "Азимут-Сервис" о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года, который следует исчислять со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а поскольку исполнение началось 18.02.2012, что подтверждается вышеуказанными актами о приеме-передаче объектов основных средств (унифицированная форма ОС-1), с указанной даты срок исковой давности не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Азимут-Сервис" в указанной части отклоняются как несостоятельные.

Указание заявителя апелляционной жалобы на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в то, что ООО "Азимут-Сервис" заблаговременно не ознакомлено с заявлением истца об уточнении исковых требований и заявило об этом, однако это заявление судом первой инстанции рассмотрено не было, не может быть принято судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку соответствующие возражения при рассмотрения дела судом первой инстанции не заявлялись.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в деле доказательств подтверждающих необходимость проданного имущества в производственной деятельности продавца и несоответствие вывода суда первой инстанции о передаче имущества в аренду 01.10.2011, тогда как оспариваемая сделка заключена 06.02.2012 судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

Заключение впоследствии договора аренды в отношении забойных двигателей между сторонами оспариваемой сделки свидетельствует о наличии заинтересованности ООО "ВБС" в использование этой техники в своей производственной деятельности.

Судебная коллегия также отмечает, что фактически спорное имущество передано безвозмездно, тогда как на Общество возложена обязанность по внесению арендных платежей за это имущество.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 г. по делу N А55-18996/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева