Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 20АП-1184/15

г. Тула

27 мая 2015 г.

Дело N А09-8848/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тиминской О.А., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании Кузнецова М.А., Никольского К.В. - представителя Мерцалова (дов. от 11.03.2014) и Редина (дов. от 05.03.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Натальи Васильевны, Кузнецова Максима Александровича, Мерцалова Николая Николаевича, Редина Геннадия Николаевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 (судья Абалакова Т.К.) по делу N А09-8848/2014 по иску Гуль Елены Николаевны (г. Сельцо Брянской области) к Мерцалову Николаю Николаевичу (г. Брянск), Редину Геннадию Николаевичу (г. Сельцо Брянской области), Кузнецовой Наталье Васильевне (г. Сельцо Брянской области), Кузнецову Максиму Александровичу (г. Сельцо Брянской области), третье лицо: ОАО "РЕЕСТР" филиал "Реестр-Брянск" (г. Брянск), о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, установил следующее.

Гуль Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Мерцалову Николаю Николаевичу, Редину Геннадию Николаевичу, Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу о признании недействительными сделок: 1) договора купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013, заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; и 2) договора купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013, заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем.

Истец просит признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011 г., в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 1 475 500 (Один миллион четыреста семьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул.Промплощадка, д.12А. Кроме того, просит признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011 г., в количестве 24 655 (Двадцати четырех тысяч шестисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 2 465 500 (Два миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.12А.

Решением арбитражного суда от 16.01.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчики подали апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене исходя из следующего.

Судом установлено, что 06.12.2012 между Гуль Е.Н. (продавец) и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. (покупатели) были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки 2 465 500 руб. (по каждому из договоров).

Пунктом 5 договоров стороны предусмотрели, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг.

На основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 и от 11.12.2012 с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", которые и были зачислены на счет Кузнецовой Н.В. в количестве 24 655 акций и на счет Кузнецова М.А. в количестве 24 655 акций. Данное обстоятельство подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 28.12.2011 по 21.10.2013.

Ответчики ценные бумаги приняли, вместе с тем оплату не произвели, в результате чего за ними образовалась задолженность в размере 4 931 000 руб. (по двум договорам).

Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг, были возвращены отделением связи с отметкой об истечении срока хранения.

В связи с тем, что ответчики так и не оплатили суммы за переданные акции, истец обратился в суд с иском о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг б/н от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 по делу N А09-10087/2013 исковые требования Гуль Елены Николаевны к Кузнецовой Наталье Васильевне и Кузнецову Максиму Александровичу удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовой Натальей Васильевной, и договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Еленой Николаевной и Кузнецовым Максимом Александровичем. Кроме того, суд обязал реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Натальи Васильевны 9900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Елены Николаевны. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В то же время 14.10.2013 Кузнецова Н.В. (продавец) заключила договор купли-продажи ценных бумаг с Мерцаловым Н.Н. (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 14 755. Общая сумма сделки 1 475 500 руб.

16.10.2013 между Кузнецовым М.А. (продавец) и Рединым Г. Н. (покупатель) был также заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в силу которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655. Общая сумма сделки 2 465 500 руб.

Полагая, что последние заключенные договоры купли - продажи ценных бумаг от 14.10.2013 и от 16.10.2014 недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что поскольку первоначальные договоры купли - продажи ценных бумаг от 06.12.2012 были расторгнуты, то переданное имущество по этим договорам должно быть возвращено истцу, что, в свою очередь, является основанием для признания последующих договоров перепродажи ценных бумаг от 14.10.2013 г., заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем, и от 16.10.2013 г., заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем, недействительными.

В связи с недействительностью оспариваемых сделок, каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, т.е. подлежит восстановлению право собственности продавцов на объекты, переданные покупателю по вышеупомянутым договорам купли-продажи, а у продавцов возникает обязанность возвратить покупателю полученную в счёт оплаты по договорам купли-продажи денежную сумму.

В этой связи суд первой инстанции признал отсутствующим зарегистрированное право собственности Мерцалова Н.Н. и Редина Г.Н. на ценные бумаги и обыкновенные акции.

Данный вывод апелляционная инстанция находит ошибочным.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Однако истец не обосновал, какой закон был сторонами нарушен при заключении договора от 14.10.2013 между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем, и от 16.10.2013 между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем.

Позиция истца сводится к тому, что расторжение договора 06.12.2012 между Гуль Е.Н. и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. является основанием для недействительности последующих сделок, совершенных Кузнецовым М.А. и Кузнецовой Н.В. с Мерцаловым Н.Н. и Рединым Г.Н. Однако ссылку на нормы закона в нарушение п.4 ч.2 ст.125 АПК РФ истец не привел.

Истец также не может произвольно выбирать последствия как расторжения договора, так и недействительности сделки.

Такие последствия прямо предусмотрены ст.453 и ст.167 ГК РФ.

Последствия расторжения договора регламентированы статьей 453 ГК РФ: при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Все правовые последствия, вытекающие из расторжения договора, применены судом в решении от 22 мая 2014 года по делу N А09-10087/2013: произведено списание с лицевого счета Кузнецовой Н.В. 9 900 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания " Березка" и зачисление их на лицевой счет Гуль Е.Н. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требование о возврате имущества может быть заявлено одной стороной в обязательстве к другой о возврате исполненного.

В настоящем же деле требования Гуль Е.Н. предъявляются к иным лицам Мерцалову Н.Н., Редину Г.Н., не являющимся стороной расторгнутой сделки.

Аналогичная ситуация складывается и при применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, когда реституция распространяется на стороны сделки.

В связи с тем, что Гуль Е.Н. не является стороной оспариваемых в рассматриваемом случае договоров, то в ее пользу не могут быть возвращены акции от третьих лиц.

Поскольку судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, т.е. целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

Избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

Во-первых, признание отсутствующим зарегистрированного права собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги - обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.12А, и признание отсутствующим зарегистрированного права собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги - обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 24 655 (Двадцати четырех тысяч шестисот пятидесяти пяти) штук, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.12, не являются теми последствиями, о которых сказано в ст.167 ГК РФ.

Во-вторых, указанный довод не основан на законе и нарушает единообразие применения норм права, приводимое в п. 52 постановления Пленума ВАС РФ и Верховного суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в котором разъяснено, что только в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.

Обстоятельства, перечисленные в пункте 52 Постановления N 10/22, в материалах дела отсутствуют, виндикационные требования в рамках настоящего спора истцом не заявлялись.

Следует также отметить, что согласно правовой позиции, сформулированной в п. 3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, нарушенное право не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последствия недействительности сделки не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Таким образом, требование о признании недействительными сделок купли-продажи, заключенных с покупателями акций, не подлежит удовлетворению, так как в этом случае их добросовестность как приобретателей не проверялась и не может быть проверена в той конструкции иска, которая заявлена Гуль Е.Н.

Истец в правовых обоснованиях от 04.05.2015 просит вынести дополнительное решение о списании акций со счетов Покупателей и зачислении их на счет Гуль Е.Н. Такое требование не может быть рассмотрено судом апелляционной инстанции, поскольку в силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поэтому оснований для удовлетворения его требований не имелось.

По правилам ст.110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 по делу N А09-8848/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований Гуль Елены Николаевны к Мерцалову Николаю Николаевичу, Редину Геннадию Николаевичу, Кузнецовой Наталье Васильевне, Кузнецову Максиму Александровичу о признании сделок: 1) договора купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013 г., заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем; и 2) договора купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013 г., заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем недействительными, а также применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим зарегистрированного права собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011 г., в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 1 475 500 (Один миллион четыреста семьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул.Промплощадка, д.12А; признания отсутствующим зарегистрированного права собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011 г., в количестве 24 655 (Двадцати четырех тысяч шестисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 (Сто) рублей на сумму 2 465 500 (Два миллиона четыреста шестьдесят пять тысяч пятьсот) рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.12А, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

И.Г.Сентюрина М.М.Дайнеко