Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2015 г. N 17АП-5243/15

г. Пермь

22 мая 2015 г.

Дело N А60-49501/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В.Г.,

судей Васильевой Е.В., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горбуновой Л.Д.,

при участии:

от истца Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Рябов Ю.С., паспорт, доверенность;

от ответчика ООО "АЛДАНКО" - Грач О.А., удостоверение, доверенность;

от третьего лица ОАО "Российские железные дороги" - Хахалев С.А., паспорт, доверенность;

от третьих лиц Гетманчук Александра Павловича, Калимуллиной Эльвиры Равильевны - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 марта 2015 года

по делу N А60-49501/2014,

принятое судьей Матущак Ю.В.,

по иску Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 6632020250, ОГРН 1046601982570)

к обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо" (ИНН 6632021359, ОГРН 1056601983899)

третьи лица: 1)открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала Свердловская железная дорога, 2)Гетманчук Александр Павлович, 3)Калимуллина Эльвира Равильевна

о признании недействительными договоров аренды медицинского оборудования и договоров займа денежных средств,

установил:

Негосударственное учреждение здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо" (далее - ответчик) о признании недействительными договора аренды медицинского оборудования N 3 от 31.12.2005 о приобретении в аренду медицинского оборудования аппарата лазерного медицинского "MULTILINE" ("Линлайн"); договора N7 от 01.09.2006 о приобретении в аренду оборудования и мебели; договора N 8 от 05.10.2006 о приобретении в аренду оборудования и мебели; договора займа денежных средств N 2 от 20.07.2006; договора займа денежных средств N 3 от 03.11.2006.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что судом сделан неверный вывод об истечении срока исковой давности на предъявление иска о признании договоров недействительными. Судом сделан ошибочный вывод об одновременном изменении основания и предмета иска. Оспариваемые договоры заключены Гетманчуком А.П. с превышением полномочий, предусмотренных уставом учреждения, при этом другая сторона (ответчик) зал об этом. Судом, в связи с принятием решения об истечении срока исковой давности, доводы о превышении полномочий не исследованы, надлежащая оценка указанным доводам не дана.

Истец, просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2015, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Российские железные дороги" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От Гетманчук Александра Павловича, Калимуллиной Эльвиры Равильевны в судебное заседание апелляционной инстанции представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.12.2005 между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) подписан договор аренды N 3 от 31.12.2005, в соответствии с которым арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское оборудование - аппарат лазерный медицинский "MULTILIE" ("Линлайн"), а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в пункте 5 договора.

20.07.2006 между ответчиком (займодавец) и истцом (заемщик) подписан договор займа N 2, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 5 195 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в порядке и сроки, установленные договором. Согласно п. 1.2. договора заем предоставляется под ставку 32% годовых, начисляемых на указанную сумму займа.

01.09.2006 между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) подписан договор аренды N 7, в соответствии с которым арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское и немедицинское оборудование и мебель согласно приложению N 1 к настоящему договору, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в пункте 5 договора.

03.11.2006 между ответчиком (займодавец) и истцом (заемщик) подписан договор займа N 3, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 1 035 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в порядке и сроки, установленные договором. Согласно п. 1.2. договора заем предоставляется под ставку 32% годовых, начисляемых на указанную сумму займа.

05.10.2006 между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) подписан договор аренды N 8, в соответствии с которым арендодатель предоставляет во временное владение и пользование медицинское и немедицинское оборудование и мебель согласно приложению N 1 к настоящему договору, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в пункте 5 договора.

Истец, считая, что указанные сделки заключены главным врачом истца Гетманчуком А.П. с превышением должностных полномочий, что установлено приговором Серовского районного суда от 20.06.2013, вступившим в законную силу 14.11.2013, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными по основанию ст. 174 ГК РФ.

Арбитражным судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом предъявлено требование о признании недействительной оспоримой сделки с пропуском годичного срока исковой давности.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со ст. 120 Гражданского кодекса РФ учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Права учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением, определяются в соответствии со статьей 296 Гражданского кодекса РФ. Казенное предприятие и учреждение, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются и распоряжаются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

В соответствии со ст. 298 Гражданского кодекса РФ частное или бюджетное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 9 ФЗ "О некоммерческих организациях" порядок финансового обеспечения деятельности частного учреждения и права частного учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное частным учреждением, определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. В силу п. 2 ст. 14 ФЗ "О некоммерческих организациях" требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

Действующим на момент заключения сделок законодательством для частных учреждений не было предусмотрено законодательных ограничений для заключения договоров займа и аренды. Такие ограничения могут быть установлены уставом учреждения или договором с учредителем.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства, приведенные истцом в качестве оснований предъявленного иска, обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца фактически основаны на положениях ст. 174 Гражданского кодекса РФ, которые относятся к оспоримым сделкам.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Оспариваемые договоры от имени истца подписаны 20.07.2006 г., 01.09.2006, 05.10.2006, 31.12.2005, 03.11.2006 руководителем учреждения - т.е. лицом, осуществлявшим в момент подписания договора функции единоличного исполнительного органа.

Исковое заявление направлено в арбитражный суд после истечения годичного срока исковой давности.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23548/2008-С2 от 02.02.2009 иску истца к ответчику, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора займа N 2 от 20.07.2006 на основании ст. 174 ГК РФ отказано. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-8843/2009-С2 от 09.06.2006 иску ОАО "РЖД" к ответчику, истцу о признании недействительными договоров займа N 2 от 20.07.2006, N 3 от 03.11.2006, N 4 от 30.10.2007 по основанию ст. ст. 173, 174 ГК РФ в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то обстоятельство, что учредитель одобрил заключение данных сделок. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-21746/2001, N А60-21749/2011, N А60-21751/2011 по искам ответчика к истцу, ОАО "РЖД" о взыскании арендной платы и встречным искам ОАО "РЖД" к ответчику, истцу о признании сделок недействительными, в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительными договоров аренды N 8, N 7, N 3 по основанию ст. 174 ГК РФ отказано со ссылкой на истечение срока исковой давности для предъявления подобных требований.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что на момент предъявления настоящего иска в арбитражный суд срок исковой давности для признания сделок недействительными по основанию ст. 174 ГК РФ в любом случае истек.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности.

Из указанных судебных актов следует, что истец знал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания поименованных сделок недействительными. Наличие приговора Серовского районного суда от 20.06.2013 о привлечении к уголовной ответственности Гетманчука А.П. за совершение преступлений, предусмотренных ст. 201 ч. 1 и ст. 160 ч. 4 УК РФ, Калимуллиной Э.Р., - преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, не опровергает указанный факт. Приговор суда общей юрисдикции основанием исковых требований не является, а представляет собой новое доказательство.

Таким образом, судом сделан правильный вывод об истечении срока исковой давности на предъявление иска о признании договоров недействительными.

Истец в судебном заседании 22.01.2015 представил уточнение к исковому заявлению, в котором просил признать недействительными в силу ст. 179 АПК РФ как сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, - договоры аренды недвижимости медицинского оборудования и договоры займа денежных средств: N 3 от 31.12.2005 о приобретении в аренду медицинского оборудования - аппарата лазерного медицинского "MULTILINE" ("Линлайн"); N 7 от 01.09.2006 о приобретении в аренду оборудования и мебели; N 8 от 05.10.2006 о приобретении в аренду оборудования и мебели; Договор займа денежных средств N 2 от 20.07.2006; Договор займа денежных средств N 3 от 03.11.2006.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Данная норма не допускает одновременного изменения предмета и основания иска.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.

Как следует из материалов дела, истец первоначально обратился в арбитражный суд с требованием о признании договоров недействительными по основанию ст. 174 ГК РФ.

Между тем, уточнив заявленные требования и дополнив их требованием о признании договоров недействительными по основанию ст. 179 АПК РФ истец изменил предмет и основание иска, что недопустимо в силу ч. 1 ст. 49 Кодекса.

Поскольку в рассматриваемом случае имело место заявление дополнительных требований, имеющих самостоятельный предмет и основания, ходатайство стороны судом отклонено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены (изменения) в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2015 года по делу N А60-49501/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Г. Голубцов

Судьи

Е.В. Васильева Н.М. Савельева