Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2015 г. N 01АП-4868/14

г. Владимир

28 мая 2015 г.

Дело N А79-4280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Александровой О.Ю., Большаковой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жирнова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2015 по делу N А79-4280/2014, принятое судьей Яхатиной С.Ю.,

по иску Жирнова Сергея Александровича, ИНН 212912932334, Чувашская Республика, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613, г. Чебоксары, пр. Московский, 3, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Игнатьева Геннадия Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Альтаир",

о признании недействительными протокола о результатах торгов, договора и взыскании 16 876 206,82 руб.,

при участии: от заявителя (истца) - Жирнова Сергея Александровича - Игнатьевой Е.А. по доверенности от 05.04.2015 сроком действия три года, Шатохина Г.А. по доверенности от 06.03.2015 сроком действия три года;

от ответчика - ОАО "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 - Орешниковой Е.С. по доверенности от 29.10.2013 N 1353/23-Д сроком действия по 22.01.2016;

от третьих лиц - Игнатьева Геннадия Сергеевича - не явился, извещён;

ООО "Строительная фирма "Альтаир" - не явился, извещён (почтовое уведомление N 09399),

установил.

Жирнов Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Игнатьева Геннадия Сергеевича, о признании договора уступки права требования от 21.12.2011 ничтожным и взыскании 16 892 528,42 руб., в том числе: 14 244 300 руб. долга, 2 648 228,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на статьях 395, 167, 168, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 29.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Альтаир".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил предмет заявленных требований, просил признать недействительными протокол о результатах торгов от 21.12.2011 N 103845, договор уступки права требования от 21.12.2011 и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца 16 876 206,82 руб., в том числе: 14 244 300 руб. долга, 2 631 906,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение судом принято.

Решением от 30.01.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики прекратил производство по делу в части признания недействительными протокола о результатах торгов от 21.12.2011 и заключенного по его итогам договора уступки права требования от 21.12.2011 между ОАО "Чебоксарский строитель" и Жирновым Сергеем Александровичем, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, Жирнов С.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением и пояснениями к ней, в которых просит решение отменить.

Заявитель ссылается на незаконное распределение денежных средств по итогам торгов в силу требований статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", банк не имел права на получение денежных средств.

Пояснил, что ему стало известно о передаче недействительного требования после оглашения апелляционного определения Верховного суда Республики Татарстан от 15.11.2012.

Полагает, что ответчик не является лицом, обладающим залоговыми правами в отношении предмета договора уступки права требования от 21.11.2011.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Пояснили, что считают полученные ОАО "Сбербанк России" денежные средства неосновательным обогащением за счет истца.

Представитель ОАО "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу, дополнениях к нему указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Игнатьев Г.С. в отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы.

ООО "Строительная фирма "Альтаир" отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось определением суда от 06.04.2015.

В судебном заседании 14.05.2015 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 21.05.2015.

После перерыва ответчик, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2011 ОАО "Чебоксарский строитель" (первоначальный кредитор) и Жирнов С.А. (новый кредитор) заключили договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого первый передает, а второй принимает права (требования) исполнения обязательств по договору генерального подряда N 03-04-06/1 от 03.04.2006, заключенному с ООО "Строительная фирма "Альтаир" с дополнительными соглашениями от 25.12.2006, от 20.08.2007, от 04.09.2007 и протоколом о распределении стояночных мест стоянки на 176 мест по ул. Проточная, д.10 в г. Казани от 01.08.2007, а именно: стояночные места NN16-39, 48-53, 61-86, 92-106, 110-116, 120-126, 132-149, 152-157, 159-163, 165-170, 175-176 (приложение к договору).

Стоимость права требования определена в размере 16 758 000 руб. по результатам проведения 21.12.2011 торгов в форме открытого аукциона (пункт 2.2 договора).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.11.2009 по делу NА79-3994/2009 ОАО "Честр" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игнатьев Геннадий Сергеевич.

Право требования, приобретенное истцом в результате торгов 21.12.2011 у ОАО "Честр", являлось предметом залога по договору от 17.10.2008, заключенному АК СБ РФ (ОАО) в лице Чувашского отделения N 8613 (залогодержатель) и ОАО "Чебоксарский строитель" (залогодатель).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.03.2010 по делу NА79-3994/2009 признано требование Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Чувашского отделения N 8603 в размере 51 721 755, 52 руб., включенное в реестр требований кредиторов ОАО "Честр" определением суда от 24.12.2010, как обеспеченное залогом имущества должника.

Жирнов С.А. на специальный счет, открытый и принадлежащий ОАО "Честр" в АКБ "Чувашкредитпромбанк", в декабре 2011 года и январе 2012 года внес денежные средства в оплату приобретенного права требования.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан решение Кировского районного суда г.Казани от 29.08.2012 отменено, по делу принято новое решение, которым за Давлетгараевым А.Х. признано право собственности на долю в стояночном комплексе, расположенном по ул. Проточная г.Казани на земельном участке с кадастровым номером 16:50:090701:0035 в виде стояночных мест с номерами 16-39, 48-53. 61-86. 92-106. 110-116. 120-126, 132-149. 152-157, 159-163, 165-170, 175-176.

Право собственности признано на основании договора уступки права от 05.04.2012, заключенного между ООО "Актив-Инвест" (цедент) и Давлетгараевым А.Х. (цессионарий), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) получения и оформления в собственность стояночных мест к ООО "Альтаир" (должник) по договору инвестирования от 22.12.2009, заключенному последним с ООО "Агентство недвижимости "Честр" (инвестор).

Истец, ссылаясь на то, что после получения апелляционного определения от 29.08.2012 он пришел к выводу о недействительности договора от 21.12.2011 ввиду уступки ему несуществующего обязательства, и, в связи с перечислением им денежных средств на специальный счет ОАО "Честр", полученных ответчиком, как залоговым кредитором, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о признании недействительными протокола о результатах торгов от 21.12.2011 и заключенного по его итогам договора уступки права требования от 21.12.2011 между ОАО "Чебоксарский строитель" и Жирновым Сергеем Александровичем не может быть рассмотрено без участия организатора торгов и стороны оспариваемой сделки, на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу в указанной части.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением установленных законом правил, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Первоначальным кредитором, уступившим право требования исполнения обязательств по договору генерального подряда от 21.12.2011, являлось ОАО "Чебоксарский строитель".

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ОАО "Чебоксарский строитель" ликвидировано (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 27.06.2012).

На основании изложенного производство по делу в части требования о признании недействительными протокола о результатах торгов от 21.12.2011 и заключенного по его итогам договора уступки права требования от 21.12.2011 между ОАО "Чебоксарский строитель" и Жирновым Сергеем Александровичем судом первой инстанции прекращено правомерно.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств, полученных от Жирнова С.А. на основании недействительной сделки.

На основании части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Таким образом, передача недействительного, равно как и несуществующего требования рассматривается как нарушение первоначальным кредитором своих обязательств перед новым кредитором, вытекающих из договора об уступке права (требования).

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

В силу абзаца 6 пункта 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. По смыслу статьи 138 Закона о банкротстве залоговый кредитор обладает преимущественным правом на удовлетворение своих требований за счет стоимости предмета залога.

В силу вышеизложенных норм права мнение истца о получении ответчиком денежных средств на основании недействительного договора уступки права требования от 21.12.2011, заключенного между ОАО "Честр" и Жирновым С.А., ошибочно.

Истцом денежные средства в счет оплаты уступленного права требования внесены на специальный счет, принадлежащий ОАО "Честр".

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания 16 876 206,82 руб., в том числе: 14 244 300 руб. долга, 2 631 906,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции о прекращении производства по делу и об отказе в удовлетворении исковых требований в части.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как основанные на неправильном толковании норм материального права.

При этом отклоняется довод заявителя о том, что спорная сумма денежных средств является неосновательным обогащением ОАО "Сбербанк России" за счет Жирнова Сергея Александровича.

Указанные денежные средства истцом были перечислены на специальный счет ОАО "Честр", непосредственно ОАО "Сбербанк России" истец денежные средства не перечислял.

В свою очередь ОАО "Честр" исполнял свои обязательства перед ОАО "Сбербанк России" в рамках дела о банкротстве с учетом определений Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.12.2010, от 03.03.2010 по делу NА79-3994/2009.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.01.2015 по делу N А79-4280/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жирнова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

О.Ю. Александрова О.А. Большакова