Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 14АП-2691/15

г. Вологда

27 мая 2015 г.

Дело N А13-11190/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Пестеревой О.Ю. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Васильевой Н.В. по доверенности от 30.12.2014 N 4, от государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области "Вологдаоблкоммунэнерго" Рябухиной С.А. по доверенности от 01.02.2015 N Юр/3-15,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области "Вологдаоблкоммунэнерго" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 февраля 2015 года по делу N А13-11190/2014 (судья Колтакова Н.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" (ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831; место нахождения: 369000, Республика Карачаево-Черкесская, г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к государственному энергетическому, энергоснабжающему и электрораспределительному предприятию Вологодской области "Вологдаоблкоммунэнерго" (ОГРН 1023500870546, ИНН 3525014344; место нахождения: 160012, г. Вологда, ул. Яшина, д. 3а; далее - Предприятие) о взыскании 19 983 472 рублей 17 копеек, в том числе 17 836 092 рубля 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2013 по 30.11.2013, 2 147 379 рублей 68 копеек процентов в соответствии с пунктом 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013.

Предприятие предъявило встречный иск к Компании, которым просило признать недействительным соглашение о реструктуризации задолженности от 29.11.2013 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 19.12.2013 и N 2 от 20.02.2014, заключенное между Компанией и Предприятием; применить последствия недействительности сделки и обязать Компанию возвратить Предприятию денежные средства в сумме: 190 000 000 руб. основного долга, 12 500 000 рублей штрафной неустойки, проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) в соответствии с пунктом 3 соглашения в размере 21 552 031 рубль 77 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Предприятия Рубцов Дмитрий Анатольевич (далее - Рубцов Д.А.).

Решением суда от 24 февраля 2015 года с Предприятия в пользу Компании взыскано 19 983 472 рубля 17 копеек, в том числе 17 836 092 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2 147 379 руб. 68 коп. процентов в соответствии с пунктом 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013; кроме того, 122 917 рублей 36 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. Компании из федерального бюджета возвращено 53 329 руб. 06 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.01.2013 N 106.

Предприятие с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Компании и удовлетворить встречные исковые требования. Ссылается на то, что Предприятие, находясь в затруднительном положении вследствие стечения тяжелых обстоятельств, вынуждено было подписать оспариваемое соглашение на крайне невыгодных условиях. Считает, что истец, требуя взыскания процентов по пункту 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013, фактически применяет в отношении ответчика двойную ответственность. Полагает вывод суда о том, что указанные проценты являются платой за предоставленную рассрочку, неправильным.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Предприятия в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Компанией и Предприятием 29 ноября 2013 года заключено соглашение о реструктуризации задолженности (далее - Соглашение).

Предметом Соглашения является реструктуризация задолженности Предприятия перед Компанией по состоянию на 01.12.2013 в сумме 605 459 566 рублей 73 копейки.

Указанная сумма задолженности включает в себя:

- задолженность за электроэнергию по договору на поставку электрической энергии и мощности от 01.01.2008 N 303 за период с января по июль 2013 года включительно в сумме 551 525 459 рублей 65 копеек, взысканную на основании решения Арбитражного суда Вологодской области по делам N А13-2448/2013, N А13-5804/2013, N А13-7472/2013, N А13-8706/2013, N А13-10245/2013 по состоянию на 01.12.2013;

- штрафную неустойку, начисленную в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 01.01.2008 N 303 от 20.05.2009 за период с 01.01.2013 по 31.07.2013, в сумме 36 099 054 рубля 45 копеек, взысканную на основании решений Арбитражного суда Вологодской области по делам N А13-2448/2013, N А13-5804/2013, N А13-7472/2013, N А13-8706/2013, N А13-10245/2013 по состоянию на 01.12.2013;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013, в сумме 17 835 052 рубля 63 копейки.

В пункте 1 Соглашения указано, что сумма задолженности подтверждается сторонами и не требует дополнительного согласования.

Согласно пункту 2 Соглашения должник обязуется произвести оплату задолженности в сумме 605 459 566 рублей 73 копейки, согласно графику, указанному в приложении N 1 к настоящему Соглашению.

В силу пункта 3 Соглашения должник оплачивает проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисляемые на остаток задолженности за каждый день просрочки в уплате задолженности за электроэнергию и штрафной неустойки, указанных в пункте 1 настоящего Соглашения, в соответствии с графиком платежей (приложение N 1 и N 2).

Пунктом 4 Соглашения стороны предусмотрели, что в случае однократного нарушения Должником любого срока платежа, установленного графиком погашения задолженности (приложение N 1) должник (Предприятие) обязуется в дальнейшем производить оплату оставшейся суммы задолженности согласно графику, указанному в приложении N2 к настоящему Соглашению.

В соответствии с пунктом 5 Соглашения в случае однократного нарушения Предприятием сроков и порядка оплаты, предусмотренных приложением N 2 к Соглашению, Соглашение считается расторгнутым со дня, следующего за днем такого нарушения. При этом дополнительного извещения должника о расторжении Соглашения не требуется.

К Соглашению подписаны дополнительные соглашения от 19.12.2013 и от 20.02.2014.

Дополнительным соглашением N 2 от 20.02.2014 согласованы изменения в пункт 1 Соглашения:

Предметом Соглашения является реструктуризация задолженности Предприятия перед Компанией по состоянию на 01.01.2014 в сумме 605 498 419 рублей 63 копейки.

Данная сумма задолженности включает в себя:

- задолженность за электроэнергию по договору на поставку электрической энергии и мощности от 01.01.2008 N 303 за период с января по июль 2013 года включительно в сумме 551 563 272 рублей 69 копеек, взысканную на основании решения Арбитражного суда Вологодской области по делам N А13-2448/2013, N А13-5804/2013, N А13-7472/2013, N А13-8706/2013, N А13-10245/2013 по состоянию на 01.01.2014;

- штрафную неустойку, начисленную в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 01.01.2008 N 303 от 20.05.2009 за период с 01.01.2013 по 31.07.2013, в сумме 36 099 054 рубля 45 копеек, взысканную на основании решений Арбитражного суда Вологодской области по делам N А13-2448/2013, N А13-5804/2013, N А13-7472/2013, N А13-8706/2013, N А13-10245/2013 по состоянию на 01.12.2013;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013, в сумме 17 836 092 рубля 49 копеек.

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 сумма задолженности указана по состоянию на 01.01.2014, подтверждается сторонами и не требует дополнительного согласования.

Пунктом 4 дополнительного соглашения N 2 сторонами согласовано изложение приложений N 1 и N 2 к Соглашению в новой редакции в соответствии с приложениями N 1 и N 2 к настоящему дополнительному соглашению соответственно (том 1 л. д. 59-60).

В период с января по май 2014 года Предприятие соблюдало условия Соглашения, перечисляя в адрес Компании соответствующие платежи.

В соответствии с графиком погашения задолженности (приложение N 1) Предприятие 28.06.2014 должно было перечислить на расчетный счет истца основной долг в сумме 35 000 000 рублей, штрафную неустойку в сумме 2 500 000 рублей и проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 2 370 542 рубля 82 копейки.

Данные платежи Компании не поступили.

Руководствуясь пунктом 4 Соглашения, Компания заявила, что, в связи с допущением нарушения графика платежей, Предприятие должно осуществлять дальнейшую оплату оставшейся суммы задолженности согласно графику, указанному в приложении N 2 к Соглашению.

Таким образом, поскольку в июне 2014 года ответчик нарушил сроки платежа, предусмотренные приложением N 1 к Соглашению, в июле 2014 года он должен был произвести платежи в соответствии с приложением N 2 к Соглашению: 28 июля 2014 года оплатить основной долг в сумме 45 000 000 рублей штрафную неустойку в сумме 3 000 000 рублей и проценты в соответствии с пунктом 3 соглашения в сумме 2 358 631 рубль 73 копейки.

Компания уведомила об указанном Предприятие письмом от 23.07.2014 N 01-07/5989. Письмо Предприятием получено, о чем свидетельствует штамп.

Платежными поручениями от 24.07.2014 N 255, от 24.07.2014 N 256 Предприятие перечислило Компании основной долг в сумме 35 000 000 рублей, штрафную неустойку в сумме 2 500 000 рублей и проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 2 581 794 рубля 87 копеек.

Пунктом 5 Соглашения предусмотрено, что в случае однократного нарушения Предприятием сроков и порядка оплаты, предусмотренных приложением N 2 к Соглашению, Соглашение считается расторгнутым со дня, следующего за днем такого нарушения. При этом дополнительного извещения Предприятия не требуется.

Поскольку Предприятие не в полном объеме внесло платеж по сроку 28.07.2014, Компания уведомила Предприятие о том, что Соглашение считается расторгнутым с 29.07.2014 (письмо N 01-07/6154).

На дату расторжения Соглашения ответчиком не оплачены проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013 в сумме 17 836 092 рубля 49 копеек, проценты в соответствии с пунктом 3 соглашения в сумме 2 370 542 рубля 82 копейки по сроку 28.06.2014.

При этом по сроку платежа 28.07.2014 Предприятие излишне оплатило проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 223 163 рубля 14 копеек (2 581 794 рубля 87 копеек - 2 358 631 рубль 73 копейки).

Таким образом, задолженность Предприятия составляет 19 983 472 рубля 17 копеек, в том числе: 17 836 092 рубля 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013; проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 2 147 379 рублей 68 копеек (2 370 542 рубля 82 копейки - 223 163 рубля 14 копеек.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Ответчик обратился с встречным иском о признании соглашения недействительным на основании пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции удовлетворил иск Компании, оснований для удовлетворения встречного иска Предприятия не усмотрел.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласна.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки (Соглашения) кабальной и недействительной по указанным Предприятием основаниям.

Как следует из материалов дела и вступивших в силу судебных актов, указанных в оспариваемом Соглашении, причиной подписания сторонами Соглашения о реструктуризации явилось неисполнение ответчиком договорных обязательств (договор от 01.01.2008 N 303), а впоследствии невозможность единовременного исполнения соответствующих судебных актов о взыскании задолженности и неустойки.

Соглашением о реструктуризации Предприятию предоставлена рассрочка по оплате уже возникшей и установленной решениями суда задолженности: задолженности по оплате электроэнергии и штрафной неустойки.

Как правильно указал суд первой инстанции, результаты ведения Предприятием его хозяйственной деятельности, ее эффективность и качество не могут являться стечением тяжких обстоятельств в смысле, придаваемом частью 3 статьи 179 ГК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно признал, что в силу свободы договора не является противоречащим закону установление в Соглашении условий об уплате Предприятием процентов по статье 395 ГК РФ и процентов в соответствии с пунктом 3 Соглашения.

Суд правомерно отклонил довод Предприятия о том, что расчет процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ является неверным.

Вывод суда о том, что проценты по статье 395 ГК РФ установлены обоюдным соглашением сторон в твердой сумме в размере 17 836 092 рубля 49 копеек, что является правом сторон и соответствует положениям пункта 1 статьи 395 ГК РФ и статьи 421 ГК, является правильным.

Пунктом 3 Соглашения предусмотрена обязанность Предприятия оплатить проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисляемые на остаток задолженности за каждый день просрочки в уплате задолженности за электроэнергии и штрафной неустойки.

Суд первой инстанции указал, что данный размер неустойки равен размеру неустойки, установленному для участников оптового рынка пунктом 12.1 Регламента финансовых расчетов на оптовом рынке электроэнергии (приложение N 16 к договору о присоединении к торговой системе оптового рынка (представлен в материалы дела)).

По мнению Компании, данные проценты являются платой за предоставление рассрочки исполнения судебных актов и не являются мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства.

Предприятие, со своей стороны, считает, что рассматриваемые проценты по пункту 3 Соглашения являются мерой ответственности, ввиду чего Компанией, по мнению ответчика, предъявляется двойная ответственность: проценты по статье 395 ГК РФ и проценты по пункту 3 Соглашения.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из буквального толкования пункта 3 Соглашения путем сопоставления с другими условиями и из смысла Соглашения в целом следует, что проценты по пункту 3 являются платой за рассрочку исполнения решений суда, предоставленную Предприятию.

Апелляционная инстанция не усматривает оснований для переоценки данного вывода суда.

Как указано выше, Соглашением о реструктуризации Предприятию предоставлена рассрочка по оплате уже возникшей и установленной решениями суда задолженности: задолженности по оплате электроэнергии и штрафной неустойки.

И проценты по пункту 3 Соглашения являются платой за рассрочку исполнения решений суда, предоставленную Предприятию, что соответствует принципу свободы договора.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что Соглашением установлена двойная ответственность. Как следствие, не имеется оснований для вывода о ничтожности какого-либо из условий Соглашения (о процентах по статье 395 ГК РФ или по пункту 3 Соглашения) по названному основанию.

Все доводы, приведенные Предприятием в апелляционной жалобе, были предметом тщательного исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 февраля 2015 года по делу N А13-11190/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области "Вологдаоблкоммунэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.Ю. Пестерева Л.Н. Рогатенко