Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2015 г. N 18АП-4305/15

г. Челябинск

27 мая 2015 г.

Дело N А47-3126/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2015 по делу N А47-3126/2013 (судья Гильмутдинов В.Р.).

В заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича - Юлтыев И.Н. (паспорт, доверенность N б/н от 30.04.2015), Жексимбаев М.К. (паспорт, доверенность N б/н от 30.04.2015),

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" - Барсуков А.А. (паспорт, доверенность N б/н от 11.12.2014).

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллин Марат Мансурович (далее - Глава КФХ Шайдуллин М.М., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (далее - общество "НПО "Южный Урал", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности за поставленный товар 26 457 308 руб. 04 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Оренбургской области (далее - третье лицо).

Решением суда от 16.12.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.07.2014 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.21.2013 по делу N А47-3126/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2015 с ответчика в пользу истца взыскан долг 26457308 руб. 04 коп.

В апелляционной жалобе ответчик просил отменить указанное решение, прекратить производство по делу. Как указал заявитель, в материалы дела были представлены пояснения с приложением бухгалтерских и налоговых документов, сравнительных таблиц, согласно которым истец поставил в адрес ответчика товар на сумму 40107651 руб. 93 коп., а ответчик в адрес истца поставил товар на сумму 39654561 руб. Таким образом, разница в пользу истца составила 453090 руб. 93 коп.; задолженность на сумму 300000 руб. погашена обществом "НПО "Южный Урал" платежным поручением N 1084 от 07.05.2010, сторонами также подписан акт сверки от 01.11.2010 на сумму 153090 руб. 93 коп. Как указал ответчик, письмом от 13.12.2010 истец просил округлить сумму до 153000 руб., которая была перечислена последнему, что подтверждается бухгалтерской справкой N ЮУ0082208 от 14.12.2010. Также общество "НПО "Южный Урал" ссылается на подписанный сторонами акт зачета взаимных требований от 30.12.2010 на сумму 12968094 руб. за период с 01.01.2010 по 31.03.2010. Ответчик полагает, что судом первой инстанции не были установлены все обстоятельства между сторонами спора, ведущие к погашению взаимной задолженности. Так, заявитель указал, что поставка товара может быть подтверждена в полной мере товарными накладными; судом первой инстанции не дана оценка акту сверки от 01.11.2010, письму от 13.12.2010; непосредственное участие в судебном заседании конкурсного управляющего истца Шайдуллина М.М. позволило бы установить отсутствие задолженности у ответчика.

В отзыве третье лицо, указав на несостоятельность доводов ответчика, просило оставить судебный акт в силе.

В порядке ст. 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поступивших в суд 15.05.2015 вх. N 18203 (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, доверенности по отпуску свиней живым весом Главе КФХ Шайдуллин М.М.) и от 18.05.2015 вх. N 18248 (отчеты о движении скота на ферме, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, ведомости), вх. N 18366. (копии актов выполненных услуг (работ) по договору от 01.01.2010 N16).

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

С учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно материалам дела, истец обращаясь с настоящим иском в суд указал, что в период с февраля 2010 г. по август 2010 г. Глава КФХ Шайдуллин М.М. поставил обществу "НПО "Южный Урал" товар (шрот соевый, престартер для поросят "Рамбо", абсорбент на основе активированного карб. кальция, премикс для свиней, лианол, апастех, маркировочный карандаш, маркировочный спрей) на общую сумму 26 457 308 руб. 04 коп., в подтверждение чего представил в материалы дела товарные накладные.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.08.2012 по делу N А47-6001/2011 Глава КФХ Шайдуллин М.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на неисполнение обществом "НПО "Южный Урал" обязательства по оплате поставленного товара, конкурсный управляющий Главы КФХ Шайдуллин М.М. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из исполнения истцом обязательства по поставке товара и отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства по его оплате. При этом суд также посчитал недоказанным факт поставки ответчиком истцу свиней живым весом и отклонил соответствующие доводы общества "НПО "Южный Урал", поскольку в материалы дела не были представлены документы первичного учета, иные доказательства, помимо товарных накладных, подтверждающих реальность правоотношений по поставке товара.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, ввиду недоказанности истцом своих требований по оплате обществом "НПО "Южный Урал" долга 26457308 руб. 04 коп., подтверждения ответчиком факта встречной поставки в адрес Главы КФХ Шайдуллин М.М. свиней живым весом и отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска.

В постановлении суда кассационной инстанции от 02.07.2014 при отмене решении суда от 16.12.2013 и постановления от 27.03.2014 по настоящему делу указано на несоответствие выводов судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Так, судами не проверены доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, о необходимости проведения сверки расчетов, а также не дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам; не учтено, что до возбуждения дела о несостоятельности в отношении Главы КФХ Шайдуллина М.М. стороны исходили из действительности актов зачета взаимных требований.

Согласно ч. 1, 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела сторонами приобщены как первичные документы по поставке шрота подсолнечника, оплата за который не является предметом рассматриваемого иска, так и шрота соевого и препаратов для свиней (престартер для поросят "Рамбо", абсорбент на основе активированного карб. кальция, премикс для свиней, лианол, апастех, маркировочный карандаш, маркировочный спрей), оплата за которые является предметом по настоящему иску. Иных поставок товара Главой КФХ Шайдуллиным М.М. товара в адрес общества "НПО "Южный Урал" не установлено.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик сослался на встречные поставки, представил в материалы дела договор купли-продажи шрота подсолнечника от 27.10.2009 N 6 и дополнительное соглашение к нему от 01.01.2010 (т.2, л.д.3-5). Согласно п. 1.2 договора от 27.10.2009 N 6 в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010 оплата каждой партии товара производится покупателем в натуральном выражении (свиньи живым весом). В материалах дела имеются товарные накладные на встречную передачу ответчиком в адрес истца товара (свиньи живым весом) (т. 2, л.д. 18-129) на сумму, значительно превышающую стоимость полученного шрота подсолнечника.

Вместе с тем суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта поставки в адрес истца свиней живым весом.

Согласно материалам дела, ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайством (т.8, л.д. 6) просил приобщить к материалам дела копии товарных накладных, товарно-транспортные накладные, доверенности (сшив на 34 л.), отчеты о движении скота на ферме, ТН, ТТН, ведомости (сшив на 118 листах), договор оказания услуг N 16 от 01.01.2010.

Как указано в протоколе судебного заседания от 16.12.2014 (т.8, л.д. 14) представитель ответчика поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов; судом приобщены документы к делу. Однако, материалы дела содержат лишь копию договора от 01.01.2010 N 16 (т.8, л.д. 7-9), бюджет расходов, товарной продукции животноводства, производства продукции ООО "Оренбургский бекон" на 2010 г. (т.8, л.д. 10-12). При этом суд первой инстанции в обжалуемом решении указал, что договор N 16 от 01.01.2010 в отсутствие доказательств, подтверждающих его реальное исполнение (акты выполненных работ), не является достаточным доказательством по делу. Также суд первой инстанции указал, что из документов бухгалтерской и налоговой отчетности, актов налоговых проверок не представляется возможным установить факт взаимных поставок; в отсутствие первичных документов учета ответчик не доказал факт поставки истцу свиней живым весом.

Арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены документы, представленные ответчиком-товарные накладные, товарно-транспортные накладные, доверенности по отпуску свиней живым весом Главе КФХ Шайдуллин М.М., отчеты о движении скота на ферме, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, ведомости, копии актов выполненных услуг (работ) по договору от 01.01.2010 N 16.

В силу ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно материала дела, в период с февраля 2010 г. по август 2010 г. Глава КФХ Шайдуллин М.М. поставил обществу "НПО "Южный Урал" товар (шрот соевый, престартер для поросят "Рамбо", абсорбент на основе активированного карб. кальция, премикс для свиней, лианол, апастех, маркировочный карандаш, маркировочный спрей) на общую сумму 40107651 руб. 93 коп. Стороны договорились, что оплата каждой партии товара производится покупателем (ответчиком) в натуральном выражении (свиньи живым весом). Как указал ответчик в период с сентября 2009 г. по декабрь 2010 г. общество "НПО "Южный Урал" отгрузило Главе КФХ Шайдуллину М.М. свиней живым весом на общую сумму 39654561 руб., что подтверждается товарными накладными (т.2, л.д. 18-129).

Согласно материалам дела, истцом факт поставки обществом "НПО "Южный Урал" свиней живым весом не оспаривается.

Исходя из взаимных поставок сторонами также произведен зачет взаимных требований, в том числе по актам от 30.06.2010 на сумму 17750128 руб., от 31.10.2010 на сумму 7551775 руб., от 30.12.2010 на сумму 12968094 руб. за период с 01.01.2010 по 31.03.2010 (т.2, л.д. 6,7-9).

Обществом "НПО "Южный Урал" в подтверждение произведенных поставок Главе КФХ Шайдуллину М.М. за спорный период времени, в том числе представлены в материалы дела: товарные накладные с указанием в графах "грузополучатель, плательщик" ИП Шайдуллин М.М., товарно-транспортные накладные с указанием в графе "грузополучатель" ИП КФХ Шайдуллину М.М., доверенности по отпуску свиней живым весом, выданные истцом. В подтверждение первичного учета, наличия реальных правоотношений по поставке свиней живым весом ответчиком также представлен договор N 16 от 01.01.2010 с ООО "Оренбургский бекон" (т.8, л.д. 7-9), акты выполненных работ в рамках названного договора за период с января 2010 г. по декабрь 2010 г. Отчеты о движении скота на ферме за период с июля 2010 г. по август 2010 г., товарные накладные N 1994 от 03.09.2010, N 3024 от 08.09.2010, N 2200 от 22.09.2010, N1643 от 30.07.2010, N 1652 от 02.08.2010, N 1657 от 04.08.2010, N1691 от 08.08.2010, N 1834 от 16.08.2010, N 1215 от 28.06.2010, N 1231 от 01.07.2010, товарно-транспортные накладные от 22.09.2010, от 27.08.2010 N 550, от 03.09.2010 N 564, от 08.09.2010 N 577, от 30.07.2010 N 500, от 02.08.2010 N 505, от 04.08.2010 N 509, от 08.08.2010 N 520, от 16.08.2010 N 525, от 28.06.2010 N 418, ведомость сдачи поголовья за июль 2010 г., доверенность N 47 также подтверждают факт наличия, распоряжения обществом "НПО "Южный Урал" скота и его реализацию контрагентам.

Таким образом, при наличии в материалах дела первичных документов на передачу товара от истца ответчику и от ответчика истцу, документов о частичной оплате товара и актах взаимозачета, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии взаимных обязательств сторон. При таких обстоятельств доводы ответчика о том, что на сумму товара, отгруженного Главой КФХ Шайдуллину М.М. обществу "НПО "Южный Урал" последним были произведены встречные поставки свиньями живым весом, подтверждены материалами дела. Доказательств обратного истцом не представлено.

Ссылки истца на отсутствие в актах зачета ссылок на конкретные обязательства отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств наличия иных обязательств, чем те которые подтверждены представленными в материалы дела доказательствами суду не представлено. Согласно представленной в материалы дела информации о взаимных поставках истцом в адрес ответчика поставлено товар (шрот соевый, престартер для поросят "Рамбо", абсорбент на основе активированного карб. кальция, премикс для свиней, лианол, апастех, маркировочный карандаш, маркировочный спрей) на сумму 40107651 руб. 93 коп., в адрес истца поставлено свиньи живым весом на сумму 39654561 руб. Наличие между сторонами иных отношении не усматривается.

Ссылки истца на поставку товаров в отсутствие заключенного между сторонами договора не свидетельствует об отсутствии реальных поставок по разовым сделкам.

Таким образом, акты зачета от 30.06.2010 на сумму 17750128 руб., от 31.10.2010 на сумму 7551775 руб., от 30.12.2010 на сумму 12968094 руб. за период с 01.01.2010 по 31.03.2010, платежное поручение N 1084 от 07.05.2010 на сумму 300000 руб., бухгалтерская справка от 14.12.2010 на сумму 153000 руб. в совокупности с иными доказательствами повреждающими реальность поставок свидетельствуют об отсутствии задолженности ответчика перед истцом.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2015 по делу N А47-3126/2013 подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.02.2015 по делу N А47-3126/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича отказать.

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение искового заявления 155286 руб. 54 коп.

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.Л. Логиновских С.А. Карпусенко