Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2015 г. N 17АП-5297/15

г. Пермь

26 мая 2015 г.

Дело N А50-26590/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей Л.Ф. Виноградовой, В.В. Семенова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

при участии:

от истца - ООО Управляющая компания "СМП": Токарев Д.А., доверенность от 19.05.2015,

от ответчика - ООО "Горнодобывающая компания": Безматерных Н.А., доверенность от 10.12.2014,

от третьего лица - ООО Торговый дом "Регион - Строй": не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

ООО Управляющая компания "СМП",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 марта 2015 года

по делу N А50-26590/2014,

принятое судьей Е.Д. Антоновой,

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СМП" (ОГРН 1045900520830, ИНН 5904115491)

к обществу с ограниченной ответственностью "Горнодобывающая компания" (ОГРН 1085903007541, ИНН 5903091657)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Регион - Строй" (ОГРН 1095902007233, ИНН 5902858124)

о взыскании задолженности, расторжении договора уступки права требования,

установил:

ООО "УК "СМП" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Горнодобывающая компания" о расторжении договора уступки права требования между ООО "УК "СМП" и ООО "УК "СМП" от 31.08.2010 N 9-Ц-2010 и взыскании денежных средств в сумме 711 600 руб.

Определением от 27.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Торговый дом "Регион - Строй".

Решением суда от 10 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда от 10 марта 2015 года не согласен, обжалует его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. По мнению заявителя апелляционной жалобы, если первоначальный кредитор не передал новому кредитору документы, удостоверяющие права требования, и не сообщил сведений, имеющих значение для осуществления требования, как это предусмотрено п. 2 ст. 385 ГК РФ (в редакции ГК РФ от 27.12.2009), новый кредитор вправе обратиться с иском о расторжении договора уступки прав (требований) на основании пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, такое нарушение договора является существенным. Срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку ООО "Горнодобывающая компания" своей обязанности по передаче оригинала договора поставки от 04.05.2010, оригиналов документов, подтверждающих получение третьим лицом денежных средств либо товара на данную сумму не исполнено, следовательно, договор на момент рассмотрения спора своего действия не прекратил, и истец имеет право обратиться в суд с требованием о его расторжении. У ответчика возникло неосновательное обогащение, подлежащее взысканию с него в пользу истца.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и нее подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ссылается на отсутствие законных оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в материалах дела имеется акт зачета встречной задолженности от 31.08.2010, в соответствии с которым задолженность истца перед ответчиком по договору (за уступку права требования к третьему лицу) на сумму 711 600 руб. погашена. Также ответчик считает, что по заявленным требованиям истцом пропущен срок исковой давности, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2013 по делу N А50-5874/2013 ООО "Управляющая компания "СМП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бормотов А.В.

25 августа 2010 года между ООО "Управляющая компания "СМП" (цедент) и ООО "Горнодобывающая компания" (цессионарий) заключен договор уступки права требования в отношении двухкомнатной квартиры N 270, площадью 72,57 кв.м, расположенной по адресу: г. Пермь, ул. А.Макарова, 23. Государственная регистрация договора уступки права требования от 25.08.2010, в том числе перехода прав по нему, произведена 15.09.2010, регистрационный номер 59-59-24/025/2010-423.

Согласно п. 1.3 договора цедент переуступает, а цессионарий принимает право требования от застройщика части объекта в виде квартиры по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Адмирала Макарова, д. 23, по которому передается квартира.

Сумма настоящего договора, следовательно, стоимость переуступаемого по настоящему договору права составляет 1 596 540 руб. (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора уступки права требования от 25.08.2010 цессионарий оплачивает стоимость переуступаемого по настоящему договору права любым незапрещенным законодательством РФ способом.

31 августа 2010 года между ООО "Группа предприятий "Уральская нерудно-строительная компания" (цедент) и ООО "Горнодобывающая компания" (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) N 8/Ц-2010, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности от ООО "ТД "Регион-строй" (должник) в размере 711 600 руб. по договору поставки от 04.05.2010.

ООО "ТД "Регион-строй" уведомлено о произведенной уступке права.

31 августа 2010 года между ООО "Горнодобывающая компания" (цедент) и ООО "УК "СМП" (цессионарий") заключен договор уступки права (цессии) N 9/Ц-2010, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности от ООО "ТД "Регион-строй" (должник) в размере 711 600 руб. по договору уступки прав (цессии) N 8/Ц-2010 от 31.08.2010.

ООО "ТД "Регион-строй" уведомлено о произведенной уступке права.

31 августа 2010 года между ООО "Горнодобывающая компания" и ООО "УК "СМП" подписан акт зачета встречной задолженности, согласно которому ООО "Горнодобывающая компания" погашает задолженность (частично) перед ООО "УК "СМП" по договору уступки права требования от 25.08.2010 в сумме 711 600 руб., а ООО "УК "СМП" погашает задолженность перед ООО "Горнодобывающая компания" по договору уступки прав (цессии) N 9/Ц-2010 от 31.08.2010 в сумме 711 600 руб.

Истец указывает, что им направлялись в адрес ООО "Горнодобывающая компания" и ООО "ТД "Регион - Строй" претензии с требованием о передаче оригинала договора поставки и документов, подтверждающих получение ООО "ТД "Регион-строй" денежных средств в сумме 711 600 руб. либо товара на сумму 711 600 руб., а также документов, подтверждающих исполнение договора уступки прав (цессии), однако, данные претензии оставлены без ответа.

10.11.2014 в связи с существенным нарушением договора ООО "УК "СМП" направило в адрес ООО "Горнодобывающая компания" предложение о расторжении договора уступки права требования от 31.08.2010 N 9/Ц-2010, которое также осталось без ответа.

Истец, полагая, что в случае расторжения договора уступки права требования N 9/Ц-2010 от 31.08.2010 у ООО "Горнодобывающая компания" возникнет неосновательное обогащение в сумме 711 600 руб., обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, как по требованию о расторжении договора, так и по требованию, вытекающему из ст. 1102 ГК РФ.

Правильным является вывод суда первой инстанции о том, что о нарушении своего права истец должен был узнать 31.08.2010, поскольку договоры уступки прав требования (цессии) N N 9-Ц-2010 и 8/Ц-2010, а также акт зачета встречной задолженности, в соответствии с которым истец исполнил свои обязательства перед ответчиком по оплате состоявшейся уступки прав требования, подписаны 31.08.2010.

Поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 23.12.2014, верным является вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следует отметить также, что указанные истцом обстоятельства не являются основанием для расторжения договора уступки прав (цессии) от 31.08.2010 в судебном порядке в соответствии со ст. 450 ГК РФ, в силу следующего.

В соответствии с п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 453 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

На основании п. 5 ст. 453 ГК РФ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Истец полагает, что в случае расторжения договора уступки права требования N 9/Ц-2010 от 31.08.2010, у ООО "Горнодобывающая компания" возникает неосновательное обогащение на основании ст. 1102 ГК РФ в сумме 711 600 руб., так как ООО "Горнодобывающая компания" сбережет денежные средства, которые должны были быть оплачены в счет принятого права требования.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст. 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Из условий п. 2.1 договора уступки прав (цессии) N 9/Ц-2010 от 31.08.2010 следует, что цедент передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор уступки прав (цессии) N 8/Ц-2010 от 31.08.2010.

Суд первой инстанции, учитывая, что договор уступки прав (цессии) N 8/Ц-2010 от 31.08.2010 представлен истцом в материалы дела, пришел к выводу о выполнении ответчиком условий указанного договора и требований п. 2 ст. 385 ГК РФ.

Кроме того, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что, подписывая акт зачета встречной задолженности, истец признавал действительность обязательств, возникших из договоров N 9-Ц-2010 от 31.08.2010 и N 8/Ц-2010 от 31.08.2010 и исполнение сторонами договора в части оплаты цессионарием за уступленное право.

Договоры от 25.08.2010, от 31.10.2010 и акт зачета встречной задолженности недействительными в установленном законом порядке не признаны, ответчиком не оспариваются.

Правильным также является вывод суда первой инстанции о том, что указанная истцом причина расторжения договора уступки права требования, а именно невозможность взыскания задолженности с должника, не является основанием для расторжения договора, так как согласно статье 390 ГК РФ первоначальный кредитор не несет ответственности перед новым кредитором за неисполнение требования должником.

При этом судом учтено, что претензии, адресованные ответчику, в том числе относительно отсутствия документов, являющихся основанием для уступки прав требования по договорам N 9-Ц-2010 от 31.08.2010, N 8/Ц-2010 от 31.08.2010, направлены истцом только в 2014 году.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора уступки прав (цессии) от 31.08.2010 N 9/Ц-2010.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 10.03.2015 по делу N А50-26590/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Управляющая компания "СМП" (ОГРН 1045900520830, ИНН 5904115491) в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Л.Панькова

Судьи

Л.Ф.Виноградова В.В.Семенов