Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 г. N 09АП-13848/15

город Москва

25 мая 2015 г.

Дело N А40-152399/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2015.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Кораблевой М.С., Тихонова А.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сергеевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 22 января 2015 года по делу N А40-152399/2014,

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.

по иску Открытого акционерного общества "Росагролизинг"

(ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)

к Закрытому акционерному обществу "Племенное хозяйство "Алатау"

(ИНН 0229013497, ОГРН 1120280043894),

Закрытому акционерному обществу "Алатау"

(ИНН 0229013480, ОГРН 1120280043883)

о солидарном взыскании задолженности и пени по договору лизинга

при участии в судебном заседании:

от истца Коршикова К.И. по доверенности от 29.12.2014

от ответчиков:

ЗАО "ПХ "Алтау" Кузьмин М.В. по доверенности от 17.12.2014

ЗАО "Алтау" Кузьмин М.В. по доверенности от 16.10.2014

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау", Закрытому акционерному обществу "Алатау" о солидарном взыскании задолженности по Договору N 2008/ГПО765 от 07.06.2008 в сумме 917 231,48 руб. за период с 02.05.2013 по 17.03.2014, из них: 886084 руб.- лизинговые платежи, 31147,48 руб.- пени; по договору N 2008/ГПО-801 от 21.10.2008 в сумме 160342,16 руб. за период с 16.04.2013 по 17.03.2014, из них: 154412 руб.- лизинговые платежи, 5930,16 руб.- пени.

Решением суда от 22.01.2015 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение Истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца поддержал требования и доводы жалобы, представитель Ответчиков заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, считает, что обжалуемое решение подлежит отмене в части требования, предъявленного к Закрытому акционерному обществу "Племенное хозяйство "Алатау" и оставлении указанного требования без рассмотрения, исходя из следующего.

Установлено, что между Истцом (Лизингодатель) и ОАО "Племазавод "Дружба" (Лизингополучатель) (правопредшественник ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатай") заключены договоры лизинга: N 2008/ГПО765 от 07.06.2008 N 2008/ГПО-801 от 21.10.2008, в соответствии с условиями которых Лизингодатель приобрел в собственность и передал Лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга в соответствии со Спецификацией.

В свою очередь Лизингополучатель принял на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных п. 3.2,4.1.1 Договоров лизинга.

09.11.2012 ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, в связи с реорганизацией в форме разделения на два юридических лица: ЗАО "Алатау" и ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау". В соответствии с разделительным балансом ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" является правопреемником по всем имеющимся договорным и внедоговорным обязательствам в отношении ОАО "Росагролизинг".

В соответствии с абзацем 2 пункта 22 Постановления Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Суд первой инстанции, основываясь на полно и объективно исследованных доказательствах (в т.ч. разделительный баланс и инвентаризационные описи), которым дан подробный анализ в соответствии со ст.ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, правильно установил обстоятельство того, что при утверждении разделительного баланса отсутствует нарушение принципа справедливого распределения активов.

Апелляционный суд считает, что заявленные Истцом требования о взыскании с ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" задолженности по Договору N 2008/ГПО765 от 07.06.2008 в сумме 917 231,48 руб. за период с 02.05.2013 по 17.03.2014, из них: 886084 руб. - лизинговые платежи, 31147,48 руб. - пени; по договору N 2008/ГПО-801 от 21.10.2008 в сумме 160342,16 руб. за период с 16.04.2013 по 17.03.2014, из них: 154412 руб.- лизинговые платежи, 5930,16 руб.- пени., - подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау".

Так, правоотношения, возникшие из Договора выкупного лизинга, по своей правовой природе, определяемой ее экономической составляющей, отличны от обычной аренды. В обязательстве, возникшем из договора выкупного лизинга, лизингодатель вправе требовать только возврата предоставленного им финансирования, а также платы за предоставленное финансирование.

В случае ненадлежащего исполнения лизингополучателем условий договора, в том числе, если за этим последовало досрочное расторжение лизингодателем договора, лизингодатель вправе компенсировать расходы по финансированию и получить согласованное вознаграждение за предоставленное финансирование как за счет денежных выплат лизингополучателя, так и за счет изъятия предмета лизинга, иного имущества лизингополучателя, итоговый размер которых не должен превышать то, на что лизингодатель был бы вправе претендовать при надлежащем исполнении лизингополучателем договора.

Такое толкование норм параграфа 6 главы 34, статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации дано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Следовательно, предъявляемые лизингодателем требования к лизингополучателю об уплате платежей, предусмотренных договором выкупного лизинга, направлены на возврат предоставленного финансирования и на получение вознаграждения за предоставленное финансирование, а обоснованность предъявляемых лизингодателем требований к лизингополучателю об уплате платежей сверх предусмотренных договором выкупного лизинга подлежит оценке с позиции недопустимости получения лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2013 по делу N А07-676/2013, ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Между тем, финансирование от Лизингодателя получено ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" до возбуждения дела о банкротстве.

Следовательно, требования Лизингодателя к Лизингополучателю об уплате платежей, предусмотренных договором выкупного лизинга, сверх предусмотренных этим договором, хотя бы срок их исполнения определялся текущей или будущей датами, которые направлены на возврат предоставленного финансирования и на получение вознаграждения за предоставленное финансирование, применительно к нормам абзаца 5 пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве, не являются текущими. В силу положений названных норм материального права текущими являются только те денежные обязательства и обязательные платежи, которые возникли после возбуждения дела о банкротстве.

Денежное обязательство лизингополучателя возвратить полученное от лизингодателя финансирование и уплатить вознаграждение за предоставленное финансирование возникает в момент получения предмета лизинга в пользование после его приобретения лизингодателем.

Таким образом, отнесение такого обязательства к текущему зависит от того, до возбуждения дела о банкротстве или после лизингодателем приобретен предмет лизинга, который предоставлен лизингополучателю в пользование, независимо от того, какая рассрочка по условиям договора лизинга имеется у лизингополучателя для встречного предоставления (независимо от срока внесения периодичных лизинговых платежей).

Поскольку в данном случае финансирование предоставлено Лизингодателем до возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау", все требования, предъявленные ОАО "Росагролизинг", вытекающие из договора лизинга, не являются текущими и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом, текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (за исключением договора выкупного лизинга (пункт 2); если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям (пункт 13).

С учетом изложенного предъявленные требования к ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, а поэтому исковое заявление ОАО "Росагролизинг" в части взыскания с ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау" задолженности по Договору N 2008/ГПО765 от 07.06.2008 в сумме 917 231,48 руб. за период с 02.05.2013 по 17.03.2014, из них: 886084 руб.- лизинговые платежи, 31147,48 руб.- пени; по договору N 2008/ГПО-801 от 21.10.2008 в сумме 160342,16 руб. за период с 16.04.2013 по 17.03.2014, из них: 154412 руб.- лизинговые платежи, 5930,16 руб.- пени, в силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ подлежит оставлению без рассмотрения.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене в указанной части.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2015 года по делу N А40-152399/2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау".

Исковые требования в указанной части оставить без рассмотрения.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Т.Ю. Левина

Судьи

М.С. Кораблева А.П. Тихонов