Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2015 г. N 11АП-3419/15

г. Самара

28 мая 2015 г.

Дело N А55-15503/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - ГУП Самарской области "Агро Сервис" - (до и после перерыва) Тарасова Т.Ю., представитель по доверенности от 27.06.2014 N 27.06.2014/Д-1, Чостковская Е.С., представитель по доверенности от 11.08.2014;

от истца ГУП Самарской области "Самарский сахар" - (до и после перерыва) Беляков Д.Е. представитель по доверенности от 07.07.2014; Хасанова М.Г., представитель по доверенности от 18.02.2015;

от третьего лица - Министерства имущественных отношений Самарской области - (до перерыва) Койич Т.В., представитель по доверенности от 03.03.2015 N 53, после перерыва представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14-21 мая 2015 года в зале N 6 апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Самарской области "Агро Сервис"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 года по делу N А55-15503/2014 (судья Веремей Л.Н.)

по иску государственного унитарного предприятия Самарской области "Самарский сахар" (ОГРН 1046302614357, ИНН 6372008963), с.Кинель-Черкассы Самарской области,

к государственному унитарному предприятию Самарской области "Агро Сервис" (ОГРН 1026301423610, ИНН 6317006080), г.Самара,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Министерства имущественных отношений Самарской области,

арбитражного управляющего Беспалова А.П.,

о взыскании задолженности по аренде сельскохозяйственной техники,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Самарской области "Самарский сахар" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к ГУП СО "Агро Сервис" о взыскании 17 379 671 руб. 40 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2015 исковые требования удовлетворены частично.

С государственного унитарного предприятия Самарской области "Агро Сервис" в пользу государственного унитарного предприятия Самарской области "Самарский сахар" взыскана задолженность в сумме 13 873 896 руб.

В остальной части в иске отказано.

Кроме того, с ГУП Самарской области "Самарский сахар" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 22 168 руб. 36 коп., с ГУП Самарской области "Агро Сервис" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 87 729 руб. 99 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ГУП "Агро Сервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить и принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением апелляционного суда от 14.05.2015 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судьи Балакиревой Е.М. в отпуске (приказ от 20.04.2015 N 97/к), а судьи Терентьева Е.А. в служебной командировке (приказ от 12.05.2015 N 107/к) в составе суда в судебном заседании, назначенном на 14.05.2015 на 10 час 50 мин, произведена замена судьи Балакиревой Е.М. на судью Николаеву С.Ю., судьи Терентьева Е.А. - на судью Пышкину Н.Ю.

После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 14.05.2015 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 21.05.2015 до 09 часов 25 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ГУП Самарской области "Агро Сервис" и Министерства имущественных отношений Самарской области апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ГУП Самарской области "Самарский сахар" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2010 года между ГУП "Самарский сахар" (Арендодатель) и ГУП СО "Агро Сервис" (Арендатор) был заключен Договор аренды сельскохозяйственной техники N 1 от 01.04.2010 г.

В соответствии п. 1.1. Договора Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование, а Арендатор принять и оплатить аренду сельскохозяйственной техники, перечисленной в Перечне Предмета аренды, содержащегося в Приложениях к настоящему договору на условиях настоящего договора.

Согласно п.2.2. Предмет аренды предоставляется в аренду на срок 9 (Девять) месяцев.

В соответствии с п.6.2. Договора за пользование Предметом аренды Арендатор обязан своевременно вносить плату (арендную плату).

Согласно п.6.3. Договора арендная плата оплачивается (перечисляется на расчетный счет Арендодателя) ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем использования Предмета аренды.

В соответствии с Приложениями к Договору N 1, N 2, N 3, N 4 общая сумма арендной платы в месяц составляет 385 386, 00 рублей.

Арендованное имущество было передано ответчику в соответствии с условиями заключенного договора по актам приема-передачи (Приложения N 1а от 01.04.2010 г., N 2а от 01.04.2010 г., N 3а от 01.04.2010 г., N 4а от 01.04.2010 г.).

За время действия Договора ГУП СО "Агро Сервис" был совершен один платеж в сумме 2 312 310,00 рублей (плата по Договору за 6 месяцев), что подтверждается платежным поручением N 564 от 07.10. 2010 г.

Как указывает в исковом заявлении истец, на сегодняшний день у первого отсутствует документальное подтверждение возврата ему с/х техники от ГУП СО "Агро Сервис".

03 июня 2014 года в связи с неисполнением ответчиком обязанности по уплате вышеуказанной суммы задолженности ГУП "Самарский сахар" предложило оплатить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке, направив ГУП СО "Агро Сервис" Претензию исх. N 03/06 от 03.06.2014 г., тем не менее, результатов это не принесло в связи, с чем ГУП "Самарский сахар" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением о взыскании вышеуказанной задолженности, основывая свои требования на ст.ст. 309, 310, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции (верно применяя срок исковой давности) удовлетворяя исковые требования о взыскании арендных платежей до момента фактического возврата имущества пришел к выводу о том, что ответчиком, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие как факт сдачи истцу спорной сельскохозяйственной техники по акту сдачи-приемки, так и факт уклонения истца от подписания такого акта и приемки имущества от ответчика.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

В силу положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды на арендатора возлагается обязанность возвратить арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором; если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Применение данной нормы связано с установлением факта возврата имущества из аренды. При этом неподписание сторонами акта приема-передачи еще не свидетельствует о продолжении арендных отношений и неисполнении арендатором обязанности по возврату арендуемого имущества.

В соответствии с положениями пункта 37 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" - "Арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества".

Ответчиком, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие как факт возврата истцу спорной сельскохозяйственной техники, так и факт уклонения истца от подписания акта приема-передачи имущества от ответчика.

Как установлено из материалов дела Договор аренды сельскохозяйственной техники N 1 от 01.04.2010 г. заключенный на 9 месяцев прекратил свое действие в январе 2011 г.

После чего, ответчик надлежащим образом уведомил истца о прекращении договора аренды в связи с истечением его срока и о готовности возвратить технику (Письмо исх. N 8 от 21.01.2011 года).

Ответным письмом исх. N 2/2011 от 4 февраля 2011 года истец предложил произвести возврат техники по указанному истцом адресу.

Письмом N 36 от 22 февраля 2011 года ответчик выразил готовность возвратить технику по предложенному истцом адресу с 11 марта 2011 года и предоставил информацию об уполномоченных представителях ответчика с указанием контактных данных. Никакой последующей переписки между сторонами не велось, претензий относительно невозврата техники ответчику предъявлено не было.

Учитывая то, что истцом не представлено доказательств обоснованного отказа от приема возвращаемого имущества в сроки и в месте, согласованном перепиской сторон, не представлено доказательств последующего предложения иного порядка приемки техники, суд апелляционной инстанции считает, что истец необоснованно уклонялся от соблюдения порядка возврата техники (подписания двустороннего акта) и в соответствии с позицией, выраженной в п. 37 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора.

Кроме того, факт возврата ответчиком сельскохозяйственной техники истцу подтверждается отчетами конкурсного управляющего от 01.03.2011 г., от 07.09.2011 г.

Согласно ч.4 ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Добросовестность и разумность предполагают, что конкурсный управляющий не предоставляет заведомо недостоверных или неподтвержденных, а равно могущих впоследствии негативно повлиять на финансовое положения должника сведений. Доводя информацию до сведений конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий тем самым гарантирует ее достоверность, в противном случае имело бы место нарушение конкурсным управляющим своих обязанностей, предусмотренных законом.

В п. 10 Отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 01.03.2011 года (л.д. 14 т. 2) указано: "Государственное унитарное предприятие "Агросервис" направило в адрес ГУП СО "Самарский сахар" письмо о прекращении договора аренды сельскохозяйственной техники и готовности передать арендованную технику уполномоченным представителям ГУП СО "Самарский сахар". В результате переговоров достигнута договоренность о временном оставлении техники на площадках ГУП СО "Агросервис" без оплаты хранения данной техники, а также без оплаты арендных платежей за данную технику в связи с окончанием договора аренды и невозможностью передачи техники в связи с погодными условиями. Как только появится возможность, техника будет вывезена с площадок ГУП СО "Агросервис". Для последующего хранения и сохранности сельскохозяйственной техники перед продажей с торгов необходимо будет заключить договора с площадкой для хранения и частным охранным предприятием.".

Согласно п. 15 Отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 07.09.2011 года (л.д. 25 т. 2) часть техники ГУП СО "Самарский сахар", ранее находившейся у ГУП СО "АгроСервис" в аренде, вывезена с площадки для хранения. В этих целях 07.04.2011 г. с гр. Гришиной Е.А. заключен договор аренды недвижимого имущества: зданий зерносклада (металлургических ангаров), здания автомобильного гаража; 04.05.2011 г. с ООО "Стройкомплект" заключен договор N 2/11 аренды недвижимого имущества. Оставшаяся техника не вывезена до настоящего времени с площадки ГУ СО "АгроСервис" в связи с тем, что требуется дополнительное заключение договоров с площадкой для хранения и частным охранным предприятием.

Суд апелляционной инстанции считает, что в отчетах конкурсного управляющего содержится достоверная информация отражающая действительные отношения сторон и подтверждающая факт возврата спорной техники, поскольку указанные отчеты были утверждены общим собранием кредиторов 16.03.2011 г. и 19.09.2011 г. соответственно, а также представлялись конкурсным управляющим в суд первой инстанции в рамках дела о банкротстве ГУП СО "Самарский сахар" N А55-951/2009.

При этом, согласно объявлений о продаже спорной техники ГУП СО "Самарский сахар" на торгах, имущество не было обременено правом аренды, из чего также следует, что спорная техника была возвращена истцу.

Таким образом, совокупность доказательств, представленных в материалы дела ответчиком, опровергает доводы истца о невозвращении арендованной техники вплоть до 04.07.2014 г. В связи с чем, отсутствуют основания для взыскания с ответчика арендных платежей за период с 04.07.2011 по 04.07.2014.

Необходимо отметить тот факт, что истец с момента окончания срока действия (прекращения) договора и до момента фактического обращения в арбитражный суд не предпринимал никаких действий и мер, направленных на истребование или розыск арендованной техники, что так же свидетельствует о достигнутых устных договоренностях сторон сделки.

При таких обстоятельствах, налицо недобросовестное поведение со стороны истца, которое выражается в злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В рассматриваемой ситуации очевидным является недобросовестное поведение истца, который, используя формальную трактовку норм законодательства, требует взыскания арендной платы как за периоды нахождения техники у ответчика на ответственном хранении в соответствии с достигнутыми договоренностями, о чем непосредственно указано в отчетах конкурсного управляющего, представленных в материалы дела, так и за периоды, когда техника уже фактически была возвращена истцу. При этом истец не принимал никаких мер по документальному оформлению возврата имущества, с целью в последующем извлечь для себя материальную выгоду.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что по окончании срока действия договора арендатор прекратил использование арендованного имущества. По окончании этого срока сельскохозяйственная техника была возвращена арендодателя. Поэтому независимо от составления сторонами акта приема-передачи арендованное имущество следует считать возвращенным арендодателю.

Доказательств, свидетельствующих о том, что арендатор пользовался арендованным имуществом после его возврата, в деле нет.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания арендной платы ввиду отсутствия передаточного акта, подписанного сторонами, противоречит фактическим обстоятельствам дела и статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив факт прекращения договора аренды и возврат имущества арендодателю, отсутствие задолженности по арендной плате, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования не подлежали удовлетворению.

Таким образом, с учетом представленных в дело доказательств апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и в силу п.3 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 года по делу N А55-15503/2014 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 года по делу N А55-15503/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с государственного унитарного предприятия Самарской области "Самарский сахар" (ОГРН 1046302614357, ИНН 6372008963) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 109 898 (сто девять тысяч восемьсот девяносто восемь) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина