Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2006 г. N 02АП-1223/06

5 июля 2006 г.

А28-21295/2005

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания Кобелевой О.П.

При участии:

От истца Замятина А.А.

От 2 ответчика - Вотинцевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Дмитриевых Василия Александровича (истца по делу)

на решение Арбитражного суда Кировской области

от 14.03.06г. по делу N А28-21295/05-475/17

принятое судьей Пономаревой Е.Л.

по иску Дмитриевых В.А.

к ООО ЦМ "Правопорядок", ООО "Движение-нефтепродукт"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Дмитриевых Василий Александрович (далее истец) обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Центр маркетинга "Правопорядок" и Обществу с ограниченной ответственностью "Движение -нефтепродукт" о признании договора купли-продажи от 27.12.04г. недействительным.

Решением от 14.03.06г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным решением не согласен, просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования, ссылаясь на то, что статус истца как участника общества подтвержден документально, размер его вклада составляет 50 % от общего числа вкладов.

2 Ответчик в письменном мнении по жалобе указал, что является добросовестным приобретателем земельного участка по договору купли-продажи от 27.12.04г., изменений в Устав 1 ответчика в части включения в число участников общества истца внесено не было, изменения к учредительному договору подписаны не истцом, а другим лицом, по пункту 5 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" преимущественную силу имеют положения Устава, вклад в уставной капитал истцом не внесен. Кроме того, истцом не доказано наличие заинтересованности в спорной сделке, не представлены доказательства, что стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества, определенной на основании бухгалтерской отчетности.

Дело рассматривается в порядке установленном ст.ст. 258, 266, 268 Арбитражного Процессуального кодекса РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого решения.

Как следует из материалов дела, 5.10.99г. на общем собрании учредителей Общества с ограниченной ответственностью центра маркетинга "Правопорядок" (1 ответчика) было решено включить в состав учредителей Дмитриева Василия Александровича (истца). В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 2.02.06, где в графе "Сведения об учредителях" указаны Макаров В.Ф., Кузьминых В.П. Дмитриевых В.А. В Уставе Общества с ограниченной ответственностью Центр маркетинга "Правопорядок" Дмитриевых В.А. в составе участников общества не значится, доказательств внесения изменений в Устав не представлено.

27.12.04г. между 1 и 2 ответчиками был заключен договор купли-продажи, по которому земельный участок площадью 1247 кв.м., расположенный по адресу: Кировская обл., Пижанский район и автозаправочная станция, принадлежащие 1 ответчику были проданы 2 ответчику.

Истец со ссылкой на пункт 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" считает, что сделка совершена без его уведомления и согласия, нарушает его права, как участника общества, в отношении сделок, совершаемых обществом с другими физическими и юридическими лицами, является заинтересованным лицом, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать договор купли-продажи недействительным.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в отношении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего количества участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах 3 лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах 3 лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах 3 лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. По пункту 5 данной статьи сделка, в отношении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ имеющихся доказательств, доводов лиц, участвующих в деле, показывает, что вывод суда 1 инстанции соответствует положениям статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд обоснованно указал на отсутствие доказательств принадлежности истца к кругу лиц, имеющих право оспаривать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Довод заявителя жалобы о наличии заинтересованности, нельзя признать обоснованным, т.к. указанные им лица не отвечают признакам, указанным в пункте 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Реализация права на защиту в данном случае возможна при наличии нарушений прав или охраняемых законом интересов участника общества. По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса такой способ защиты, как признание сделки недействительной, подлежит применению в случае, когда имеет место нарушение прав и законных интересов лица, требующего их применения. Истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и данная сделка повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия.

Учитывая вышеизложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается, судом 1 инстанции исследованы все обстоятельства и материалы дела, дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального и материального права не установлено, оснований для отмены решения не имеется.

По результатам рассмотрения жалобы расходы по госпошлине по жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 14 марта 2006 года по делу N А28-21295/05-475/17 оставить без изменения, жалобу Дмитриевых Василия Александровича- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

О.П.Кобелева

Судьи

Т.Е.Пуртова Т.М.Дьяконова