Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2015 г. N 15АП-6423/15

город Ростов-на-Дону

29 мая 2015 г.

дело N А32-7163/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от ОАО "Россельхозбанк": представитель Деряга Т.С. по доверенности от 13.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" Рыбасовой Елены Александровны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2015 по делу N А32-7163/2013

об отказе в признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково"

к ООО "Агрофирма "Унароково" и ОАО "Россельхозбанк"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Унароково" (ИНН 2342014218, ОГРН 102304342708),

принятое в составе судьи Кицаева И.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительными договоров:

- поручительства юридического лица N 110300\0049-8\8 от 28.09.2011 на сумму 207 922 209,29 руб.;

- о последующем залоге с\х животных N 110300\0049-6.1\2 от 28.09.2011;

- о последующем залоге с\х животных N 110300\0049-6\2 от 28.09.2011;

- о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 110300\0049-7.1\15 от 28.09.2011;

- о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 110300\0049-7.1\2 от 28.09.2011;

- о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 110300\0049-7.1\18 от 28.09.2011;

- о залоге будущего урожая N 110300\0049-10\10 от 04.12.2012;

- о залоге будущего урожая N 110300\0049-10\1 от 15.12.2011;

- о залоге будущего урожая N 110300\0049-10\5 от 24.01.2012;

- поручительства юридического лица N 110318\0366-8\8 от 28.09.2011 на сумму 206 822 209,30 руб.;

- о последующем залоге с\х животных N 110318\0366-6\2 т 28.09.2011;

- о последующем залоге с\х животных N 110318-366-6.1\2 от 28.09.2011;

- о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 110300\0049-7.1\15 от 28.09.2011;

- об ипотеке (залоге недвижимости) N 110318\0366-7.1\2 от 28.09.2011;

- об ипотеке (залоге недвижимости) N 110318\0366-7.1\15 от 28.09.2011;

- об ипотеке (залоге недвижимости) N 110318\0366-7.1\18 от 28.09.2011,

заключенных между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" Рыбасова Елена Александровна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Оспариваемые договоры залога и поручительства не предусматривают какого-либо встречного исполнения. Материалы дела свидетельствуют о наличии обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделки были совершены с целью причинения вреда кредиторам (без встречного предоставления должнику, увеличение денежных требований и уменьшения конкурсной массы путем получения банком 80% от стоимости заложенного имущества), в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание явился представитель ОАО "Россельхозбанк", остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбасова Е.А.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительными договоров, заключенных должником в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Авантаж".

Суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил нижеследующее.

28.09.2011 между ОАО "Россельхозбанк" (займодавец) и ООО "Авантаж" (заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 110300/0049 на сумму 400 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" заключены:

Договор поручительства юридического лица N 110300/0049-8/8 от 28.09.2011 на сумму 207 922 209,29 руб.

Договор о последующем залоге с/х животных N 110300/0049-6.1/2 от 28.09.2011 залоговой стоимостью 7 238 025,19 руб.

Договор о последующем залоге с/х животных N 110300/0049-6/2 от 28.09.2011 залоговой стоимостью 6 568 647,47 руб.

Договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 110318/0366-7.1/15 от 28.09.2011 залоговой стоимостью 26 530 932,60 руб.

Договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 110318/0366-7.1/2 от 28.09.2011 залоговой стоимостью 6 520 678,10 руб.

Договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 110318/0366-7.1/18 от 28.09.2011 залоговой стоимостью 60 070 364,51 руб.

Договор о залоге будущего урожая N 110300/0049-10/10 от 04.12.2012 залоговой стоимостью 5 523 526,08 руб.

Договор о залоге будущего урожая N 110300/0049-10/1 от 15.12.2011 залоговой стоимостью 6 490 108,80 руб.

Договор о залоге будущего урожая N 110300/0049-10/5 от 24.01.2012 залоговой стоимостью 23 180 669,10 руб.

28.09.2011 между ОАО "Россельхозбанк" (займодавец) и ООО "Авантаж" (заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 110318/0366 на сумму 1 144 621 591,48 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору между банком и ООО "Агрофирма "Унароково" заключены:

Договор поручительства юридического лица N 110318/0366-8/8 от 28.09.2011 на сумму 206 822 209,30 руб.

Договор о последующем залоге с с/х животных N 110318/0366-6/2 от 28.09.2011, залоговой стоимостью 6 568 647,47 руб.

Договор о последующем залоге с/х животных N 110318-366-6.1/2 от 28.09.2011, залоговой стоимостью 7 238 025,19 руб.

Договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 110318/0366-7.1/2 от 28.09.2011, залоговой стоимостью 6 520 678,10 руб.

Договор об ипотеки (залоге недвижимости) N 110318/0366-7.1/15 от 28.09.2011, залоговой стоимостью 26 530 932,60 руб.,

Договор об ипотеки (залоге недвижимости) N 110318/0366-7.1/18 от 28.09.2011, залоговой стоимостью 67 070 364,51 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2014 по настоящему делу требование ОАО "Россельхозбанк", основанное на вышеуказанных договорах, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 158 692 818,87 руб. основного долга и в размере 256 051 599,72 руб. основного долга, как требования по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

ОАО "Россельхозбанк" заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске должником срока исковой давности для оспаривания сделок на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал с удовлетворении заявления на этом основании.

Суд апелляционной инстанции считает неправомерным вывод суда о том, что к спорным правоотношения подлежит применению трехлетний срок исковой давности, и о том, что срок исковой давности по заявленному требованию истек.

При этом суд исходит из нижеследующего.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Вместе с тем, обстоятельства, указанные конкурсным управляющим для оспаривания сделок должника, не выходят за пороки, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, и не могут быть квалифицированы применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому у суда не имелось оснований для применения к спорным правоотношениям трехлетнего срока исковой давности и предусмотренного нормами Гражданского кодекса Российской Федерации порядка исчисления срока.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбасова Е.А.

Исковое заявление конкурсного управляющего Рыбасовой Е.А. об оспаривании сделок должника поступило в Арбитражный суд Краснодарского края в электронном виде 16.12.2014, то есть в пределах годичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела и их правовую оценку, судебная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции неправомерно указал на истечение срока исковой давности по заявленному требованию и необоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении иска применительно к статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с истечением срока исковой давности.

В связи с этим заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными подлежит рассмотрению по существу.

Отказывая заявителю в удовлетворении требования, суд первой инстанции указал, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмездность сделки является обязательной составной.

Однако суд не учел, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

На соответствие оспоренных сделок положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд фактически не проверил.

Повторно рассмотрев обособленный спор, исследовав материалы дела, дав правовую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, суд апелляционной инстанции пришел к нижеследующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Унароково" возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2013. Оспариваемые сделки совершены в сентябре 2011 г., то есть, сделки попадают в период подозрительности - заключены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые договоры залога и поручительства не предусматривают какого-либо встречного исполнения, в связи с чем совершены с целью причинения вреда кредиторам должника. По мнению лица. оспаривающего сделку, данные обстоятельства указывают на отсутствие экономической целесообразности в действиях ООО АФ "Унароково", поскольку объектом финансово-хозяйственной деятельности общества должно являться получение прибыли в результате предпринимательской или иной экономической деятельности. Заключение оспариваемых договоров не обусловлено разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), не связано с осуществлением реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. Сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку направлена исключительно на уменьшение конкурсной массы должника. Должник лишился имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования его кредиторов, поскольку сделки привели к увеличению денежных требований и уменьшению конкурсной массы путем получения банком 80% от стоимости заложенного имущества.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что совершая оспариваемую сделку, должник преследовал цель уменьшения стоимости или размера имущества (то есть цель причинения вреда имущественным правам кредиторов).

Конкурсным управляющим не доказано, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а заключение сделок с банком повлекло невозможность исполнения обязательств перед иными кредиторами.

Конкурсный управляющий считает, что в результате действий сторон по оспариваемой сделке произошло уменьшение размера имущества должника, входящего в конкурсную массу, что, в свою очередь, по мнению конкурсного управляющего, приведет к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Однако для признания сделки недействительной необходимо доказать наличие совокупности всех трех условий, указанных в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Применительно к рассматриваемому спору такие доказательства суду не представлены.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что сделки, заключение в целях обеспечения обязательств третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Авантаж", являлись для должника безвозмездными не имели экономического смысла, об их убыточности, а потому не могут быть оценены как соответствующие принципам разумности и добросовестности.

Суд апелляционной инстанции считает, что довод заявителя не соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Вместе с тем, из представленных банком документов усматривается, что заемщик - общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" и должник в момент заключения договоров поручительства и договоров залога имущества имели общие экономические интересы, а заключение оспоренных конкурсным управляющим договоров было обусловлено наличием разумной деловой цели.

Из материалов дела следует, что ООО "Авантаж" и ООО АФ "Унароково" входят в группу лиц, контролируемых одним и тем же юридическим лицом. ТНа дату совершения оспариваемых сделок учредителем ООО АФ "Унароково" являлось ООО "Авантаж" - заемщик по кредитным договорам с Банком.

Хозяйственная деятельность между ООО "Авантаж" и ООО АФ "Унароково" прослеживается по заключенным между сторонами сделкам, что подтверждается выпиской банка по лицевому счету ООО "Авантаж" за период с 28.09.2011 по 25.06.2013.

Так, в 2011, 2012 годах между ООО "Авантаж" и ООО АФ "Унароково" были заключены договоры купли-продажи молока, рапса, пшеницы, сахарной свеклы, по которым производились расчеты.

Между ОАО "Россельхозбанк" (займодавец) и ООО "Авантаж" (заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 110318/0366 от 28.09.2011 на сумму 1 144 621 591,48 руб.

Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязуется использовать полученный кредит на следующие цели: финансирование оплаты по договору уступки заемщику прав (требований) по кредитным договорам об открытии кредитной линии, заключенным между следующими предприятиями: ООО "Агрокомплекс Лабинский", ООО "АФ Нива", ООО "АФ Победа", ООО "АФ Родина", ООО "АФ Унароково", ООО "АФ им. Суворова".

ООО "АФ Унароково" предоставило обеспечение по этому обязательству.

Из материалов дела следует, что между банком и ООО "Авантаж" заключен договор уступки прав N 110318/0366-16 от 28.09.2011, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" обязалось перед банком погасить долговые обязательства, возникшие у общества с ограниченной ответственностью АФ "Унароково" (заемщик) перед открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" (займодавец) по Договорам об открытии кредитной линии N 090333/0113 от 17.11.2009, N 100333/0064 от 23.06.2010.

Согласно пункту 1.6 Договора уступки прав (требований) переход права (требований) считается состоявшимся в момент оплаты новым кредитором (ООО "Авантаж") полной цены Договора. С указанного момента новому кредитору переходит право (требование) в полном объеме по обязательствам ООО АФ "Унароково".

Из представленных банком документов усматривается, что ООО "Авантаж" свои обязательства по договору выполнило, выплатив банку предусмотренную договором сумму 1 144 621 584, 46 руб., что подтверждают платежные поручения, имеющиеся в материалах дела, погасив тем самым обязательства ООО АФ "Унароково" перед банком по договорам об открытии кредитной линии N 090333/0113 от 17.11.2009, N 100333/0064 от 23.06.2010.

28.09.2011 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Авантаж" заключен Договор об открытии кредитной линии N 110300/0049 на сумму 400 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 кредитного договора полученный кредит ООО "Авантаж" обязано использовать на следующие цели: пополнение оборотных средств заемщика и следующих предприятий: ООО "Агрокомплекс Лабинский", ООО "АФ Нива", ООО "АФ Победа", ООО "АФ Родина", ООО "АФ Унароково", ООО "АФ им. Суворова"; финансирование текущей деятельности заемщика и предприятий; реконструкция и модернизация производственных мощностей предприятий; предоставление займов предприятиям.

ООО "АФ Унароково" предоставило обеспечение по этому обязательству.

Как следует из материалов дела, из денежных средств, полученных по Договору об открытии кредитной линии N 110300/0049 от 28.09.2011, общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" предоставило должнику процентный заем по Договору от 26.10.2011 N 24 в сумме 1 230 547,62 руб. в целях оплаты аренды земли; по Договору от 18.10.2011 N 6 в сумме 756 000 руб. в целях оплаты дизельного топлива; по договору от 11.10.2011 N 1 в сумме 2 430 551 руб. в целях оплаты заработной платы, отпускных, компенсаций при увольнении работникам; по Договору от 11.10.2011 N1 в сумме 419 000,66 руб. в целях уплаты НДФЛ.

Кроме этого, ООО "Авантаж" предоставило должнику в целях исполнения кредитного договора иные процентные займы, что подтверждается представленными платежными поручениями на сумму 21 040 631,76 руб.

Исследованные судом апелляционной инстанции доказательства свидетельствуют об экономической целесообразности в действиях ООО АФ "Унароково" при заключении с банком договоров поручительства и залога по обязательствам ООО "Авантаж", поскольку между участниками спорных правоотношений имелись определенные хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность заключения договоров.

В рассматриваемом деле ООО АФ "Унароково", имея неисполненные перед ОАО "Россельхозбанк" обязательства по возврату суммы кредита и процентов за пользование заемными средствами, не могло самостоятельно заключить новые кредитные договоры с банком и получить оборотные активы для осуществления обычной хозяйственной деятельности. При таких обстоятельствах предоставление обеспечения по кредитному договору, заключенному между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Авантаж", с целью погашения своих долговых обязательств перед банком, а также с целью последующего получения финансирования от общества с ограниченной ответственностью "Авантаж", представляется разумными действиями, преследующими деловую цель.

При оценке оспоренных конкурсным управляющим сделок суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" является действующей организацией, доказательств ненадлежащего исполнения им обязательств перед банком конкурсный управляющий не представил. Лицо, оспаривающее сделку, не представило каких-либо доказательств, опровергающих потенциальную возможность должника после выплаты долга получить выплаченное от заемщика по обязательству.

Из имеющихся в деле документов усматривается, что ООО АФ "Унароково" обеспечивает не все обязательство заемщика по кредитным договорам, а только в части, определенной договорами залога и поручительства.

При таких обстоятельствах у суда не имеется правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2015 по делу N А32-7163/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Д.В. Емельянов